企业破产重组期间诉讼权解析：程序规范与实务操作

　　2025年，某新能源企业因技术迭代加速陷入债务危机，在申请破产重组期间，发现关联方通过虚假贸易转移核心资产。管理人依据《企业破产法》第二十一条向法院提起诉讼，成功追回价值2.3亿元的专利技术，为重组成功奠定基础。这一案例揭示了破产重组期间诉讼权行使的重要性。本文将从法律框架、诉讼类型、程序规范三个维度，系统解析企业破产重组期间的诉讼权利。

　　一、破产重组期间的诉讼主体资格

　　根据《企业破产法》第七十三条及司法解释，企业进入破产重组程序后，其法人资格继续存续，仍具备诉讼主体资格。管理人作为法定代表机构，可代表企业参与诉讼、仲裁等法律程序。例如，在某房地产企业重组案中，管理人以企业名义起诉施工方，要求返还超付的工程款，法院最终判决返还1.8亿元。

　　管理人诉讼权限的边界：

　　日常经营诉讼：涉及合同履行、知识产权侵权等常规纠纷，管理人可直接起诉。

　　重大资产处置诉讼：需经债权人会议表决通过后方可实施，如某制造企业重组中，管理人拟出售生产线，需先提交债权人会议审议。

　　个别清偿禁止原则：根据《企业破产法》第十六条，重组期间对个别债权人的清偿无效，但涉及职工工资、社保等优先债权除外。

　　二、破产重组期间的核心诉讼类型

　　撤销权诉讼

　　管理人可依据《企业破产法》第三十一条，请求法院撤销债务人在破产申请受理前6个月内的无偿转让财产、以明显不合理价格交易等行为。2025年某上市公司重组案中，管理人发现控股股东在破产前3个月将核心子公司股权以1元价格转让至关联公司，遂提起撤销权诉讼，法院判决撤销转让行为，股权回归破产企业。

　　别除权诉讼

　　对债务人特定财产享有担保权的债权人(如抵押权人)，可就担保物优先受偿。某银行在某物流企业重组案中，因持有企业仓库抵押权，起诉要求优先受偿，法院依法支持其债权本息共计1.5亿元。

　　债权确认诉讼

　　债权人对管理人编制的债权表记载有异议时，可在债权人会议核查后15日内向法院提起诉讼。例如，某贸易企业重组中，债权人A公司主张债权金额为800万元，但管理人仅确认500万元，A公司起诉后，法院根据合同、对账单等证据，最终认定债权金额为700万元。

　　取回权诉讼

　　财产权利人要求取回不属于债务人的财产时，可提起诉讼。某电子企业重组案中，托运人主张一批货物未交付，管理人误将其列入破产财产，托运人起诉后，法院判决托运人取回货物。

　　三、破产重组诉讼的程序规范

　　管辖法院的集中化

　　根据《企业破产法》第二十一条，破产重组期间有关债务人的民事诉讼，由受理破产申请的人民法院集中管辖。例如，某跨省连锁企业重组案中，其与供应商的买卖合同纠纷、与员工的劳动争议等案件，均由受理破产申请的法院统一审理。

　　诉讼中止与恢复的特殊规则

　　破产申请受理前已开始但未终结的诉讼或仲裁，需中止审理，待管理人接管债务人财产后恢复。以某房地产企业重组案为例，其与购房者的商品房预售合同纠纷在破产申请受理前已进入诉讼程序，法院裁定中止审理后，管理人接管企业资料并完成债权申报核查，最终恢复审理并依法判决。

　　诉讼成本与效率的平衡

　　管理人需对起诉事宜进行全面评估，考虑诉讼成本、预期收益等因素。例如，某制造企业重组中，管理人发现一笔100万元的债权因证据不足难以追回，经评估后决定暂不起诉，避免浪费重组资源。

　　四、破产重组诉讼的实务启示

　　管理人专业能力的重要性

　　管理人需具备法律、财务、资产评估等综合能力。2025年某上市公司重组案中，管理人团队通过引入战略投资者、优化债务结构，最终实现重组成功，债权人受偿率从10%提升至65%。

　　司法介入的边界

　　法院在重组程序中应坚持“中立裁判”原则，避免过度干预商业决策。例如，在重组计划批准程序中，法院仅审查程序合法性，不干预商业条款合理性。

　　3 债权人权益保护的平衡

　　重组程序旨在实现全体债权人公平受偿，需防止个别债权人通过诉讼获取不当利益。例如，某企业重组中，法院驳回了个别债权人要求优先清偿的诉讼请求，维护了重组程序的公平性。