公司破产清算全流程解析：法律程序与实务操作

　　一、破产清算的启动条件与程序

　　根据《中华人民共和国企业破产法》(2024年修订版)第七条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可向法院申请破产清算。具体程序如下：

　　申请与受理

　　申请人：债务人、债权人或清算责任人(如公司股东、董事)均可提出申请。

　　受理条件：法院需审查企业是否符合“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”的法定标准。例如，某装饰公司因长期拖欠供应商货款及员工工资，经审计确认资产总额为800万元，负债总额达1200万元，法院据此裁定受理破产申请。

　　清算组的成立

　　组成人员：由法院指定，通常包括会计师、律师及公司管理层代表。例如，某破产清算组由5人组成，其中3人为外部专业人士，2人为公司原高管。

　　职责：接管公司财产、编制资产负债表、管理破产财产、制定清算方案。

　　二、破产财产的界定与处置

　　破产财产的范围

　　包括公司名下的土地、房产、设备、应收账款等。需注意，股东出资不实或抽逃出资的部分需追缴至破产财产。例如，某公司股东虚假出资500万元，法院责令其限期补足，否则将面临刑事责任。

　　财产处置方式

　　拍卖：通过司法拍卖平台公开处置资产，所得款项优先支付破产费用(如清算组报酬、诉讼费)。

　　变卖：对易损耗或需快速变现的资产，可协议转让。

　　抵债：债权人可申请以物抵债，但需经债权人会议表决通过。

　　三、债权申报与清偿顺序

　　债权申报

　　债权人需在法院公告之日起30日内申报债权，逾期未申报的，在破产财产分配后不再清偿。例如，某债权人因未及时申报，导致100万元债权无法受偿。

　　清偿顺序

　　优先债权：破产费用、共益债务、职工工资及社保费用、税款。

　　普通债权：按比例清偿。若破产财产不足以清偿同一顺序债权，则按比例分配。例如，某公司破产财产总额为500万元，优先债权300万元，剩余200万元用于清偿普通债权，清偿率为20%。

　　四、清算终结与注销登记

　　清算终结

　　清算组在财产分配完毕后，需向法院提交清算报告。法院裁定终结破产程序后，未受偿的债权不再清偿。

　　注销登记

　　清算组需向工商部门申请注销公司登记，并公告公司终止。例如，某装饰公司注销后，其法人资格即告消灭。