破产清算中行政罚款与刑事罚金“穿透式”清偿顺位争议解析

　　一、行政罚款与刑事罚金的法律属性与清偿顺位规则

　　（一）行政罚款的公法债权属性及清偿规则

　　法律定性

　　根据《行政处罚法》第九条，行政罚款系行政机关对违反行政管理秩序的当事人作出的财产性处罚，属于典型的公法债权。其目的在于惩罚违法行为、维护公共利益，而非填补私人损失。

　　清偿顺位规则

　　根据《企业破产法》第一百一十三条，行政罚款在破产清算中位列普通债权之后，仅当破产财产清偿完职工债权、税款债权及普通债权后仍有剩余时，方能参与分配。此规则体现了“私权优先于公权”的破产法基本原则。

　　（二）刑事罚金的司法债权属性及顺位争议

　　法律定性

　　根据《刑法》第五十三条，刑事罚金系法院对犯罪行为人判处的财产性刑罚，属于司法债权。其本质是国家刑罚权的体现，兼具惩罚性与威慑性。

　　清偿顺位争议

　　优先说：部分法院认为，刑事罚金作为国家刑罚权的体现，应优先于行政罚款受偿。例如，某地法院在破产案件中以“公权力优先”为由，将刑事罚金列于行政罚款之前清偿。

　　劣后说：多数法院遵循《企业破产法》第一百一十三条及《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条，将刑事罚金与行政罚款一并列为劣后债权，清偿顺序在普通债权之后。

　　（三）顺位争议的根源分析

　　法律规则冲突

　　《刑法》与《企业破产法》对刑事罚金清偿顺位未作明确衔接，导致司法实践中规则适用不统一。

　　价值取向差异

　　“优先说”侧重维护国家刑罚权，“劣后说”侧重保护普通债权人利益，二者在破产财产有限时形成直接冲突。

　　二、清偿顺位的司法认定标准与例外规则

　　（一）劣后债权的法定范围与认定规则

　　法定劣后债权范围

　　《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条明确规定，行政罚款、刑事罚金、惩罚性赔偿金等惩罚性债权属于劣后债权，清偿顺序在普通债权之后。

　　劣后债权的认定要件

　　目的性要件：债权需具有惩罚性或制裁性特征，如行政罚款、刑事罚金。

　　程序性要件：债权需经法定程序确认，如行政处罚决定书、生效刑事判决书。

　　（二）例外情形与特殊领域规则

　　金融消费者权益保护领域

　　若行政罚款涉及金融消费者权益保护(如非法集资、证券欺诈)，法院可能突破劣后债权规则，允许其优先于部分普通债权受偿。例如，某P2P平台破产案中，法院将监管部门对平台非法吸收公众存款的罚款列于普通债权之前，以保障金融消费者利益。

　　环境公益诉讼领域

　　在环境公益诉讼中，若行政罚款涉及生态环境修复，法院可能允许其优先于普通债权受偿。例如，某化工企业破产案中，法院将环保部门对其非法排污的罚款列于普通债权之前，以保障生态环境修复资金。

　　（三）司法审查中的核心要点

　　债权形成时间审查

　　破产受理前形成的债权：按劣后债权处理，仅在普通债权清偿完毕后参与分配。

　　破产受理后形成的债权：因违反破产程序禁止个别清偿原则，可能被认定无效。例如，某企业在破产受理后被税务机关处以罚款，法院认定该罚款无效。

　　债权金额确定规则

　　行政罚款：以行政处罚决定书载明的金额为准，管理人需核查罚款决定书的合法性及金额计算依据。

　　刑事罚金：以生效刑事判决书确定的金额为准，管理人需核查判决书是否发生法律效力及罚金金额是否明确。

　　三、实务争议与典型案例解析

　　（一）案例一：行政罚款与普通债权的清偿顺位之争

　　案情

　　某化工企业破产时，尚欠环保部门行政罚款200万元，普通债权总额为5000万元，破产财产仅余3000万元。管理人制定分配方案时，将行政罚款列于普通债权之后。

　　争议焦点

　　环保部门主张行政罚款应优先于普通债权受偿，理由是“公权力优先于私权利”;普通债权人则主张行政罚款应劣后于普通债权。

　　裁判要点

　　法院认定行政罚款为劣后债权，普通债权人按60%比例受偿后，剩余财产不足以清偿行政罚款。法院依据《企业破产法》第一百一十三条及《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条，驳回环保部门优先受偿的主张。

　　实务启示

　　行政机关：在破产程序中应审慎行使罚款权，避免因清偿顺位滞后导致罚款无法执行。

　　普通债权人：在交易前需核查债务人是否存在未结行政处罚，评估潜在罚款对债权受偿的影响。

　　（二）案例二：刑事罚金与抵押债权的清偿冲突

　　案情

　　某上市公司实际控制人因操纵证券市场罪被判处罚金5000万元，该公司进入破产程序后，抵押权人主张就抵押物变价款优先受偿。管理人制定分配方案时，将刑事罚金列于抵押债权之后。

　　争议焦点

　　刑事罚金是否可突破担保物权的优先性，直接参与抵押物变价款的分配?

　　裁判要点

　　法院认定刑事罚金劣后于抵押债权，抵押权人全额受偿后，剩余财产方可用于清偿刑事罚金。法院依据《民法典》第三百八十六条及《企业破产法》第一百零九条，驳回刑事罚金优先受偿的主张。

　　实务启示

　　债权人：可通过设置足额担保(如抵押、质押)降低刑事罚金对债权受偿的影响。

　　刑事司法机关：在破产程序中应尊重担保物权的优先性，避免通过罚金执行损害抵押权人利益。

　　四、程序规范与风险防控建议

　　（一）行政机关的罚款追缴策略

　　破产申请前的预防措施

　　风险核查：在作出罚款决定前，核查企业是否存在破产风险(如资产负债率过高、诉讼缠身等)。

　　财产保全：对可能破产的企业，及时申请法院查封、冻结其财产，避免财产因破产程序被纳入破产财产。

　　破产程序中的参与路径

　　债权申报：通过债权人会议申报债权，并提交行政处罚决定书、罚款缴纳催告书等证据。

　　分配监督：关注破产财产分配方案，防止管理人违规将财产分配给普通债权人。

　　（二）刑事司法机关的罚金执行协作

　　破产程序启动前的罚金追缴

　　强制执行：在刑事判决生效后，及时通过强制执行程序划扣被告人财产(如银行存款、股票、房产等)。

　　财产调查：对被告人财产进行全面调查，防止其通过转移财产逃避罚金执行。

　　破产程序中的罚金执行规则

　　中止执行：若罚金判决在破产受理后作出，法院应依据《企业破产法》第十九条裁定中止执行。

　　恢复执行：待破产程序终结后，若被告人仍有财产可供执行，法院可恢复罚金执行程序。

　　（三）普通债权人的风险应对

　　交易前尽职调查

　　行政处罚核查：通过“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统等渠道，核查债务人是否存在未结行政处罚。

　　刑事案件核查：通过中国裁判文书网、法院公开信息等渠道，核查债务人实际控制人、高管是否存在未结刑事案件。

　　破产程序中异议权的行使

　　程序性异议：若发现管理人将罚款、罚金列入普通债权清偿范围，应及时向法院提出异议，要求将其调整为劣后债权。

　　实体性异议：若发现罚款、罚金金额计算错误或程序违法，可向法院申请撤销或变更债权认定结论。

　　（四）管理人的履职规范

　　债权审查义务

　　形式审查：核查罚款、罚金是否经法定程序确认(如行政处罚决定书、刑事判决书)。

　　实质审查：核查罚款、罚金形成时间是否在破产受理前，避免将破产受理后形成的债权纳入分配范围。

　　分配方案制定规则

　　顺位优先原则：严格按照《企业破产法》第一百一十三条及《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条，将罚款、罚金列为劣后债权。

　　信息披露义务：在债权人会议上充分披露罚款、罚金的债权性质及清偿顺位，保障债权人知情权。

　　五、结语

　　破产清算中行政罚款与刑事罚金的清偿顺位争议，本质上是公权力与私权利、惩罚性与补偿性之间的价值博弈。司法实践中，应坚持“私权优先于公权”的基本原则，严格遵循《企业破产法》及《全国法院破产审判工作会议纪要》的规则，将罚款、罚金列为劣后债权。同时，行政机关、刑事司法机关及普通债权人需通过风险核查、程序参与及异议权行使等路径，维护自身合法权益。未来，可通过立法或司法解释进一步明确罚款、罚金的清偿顺位规则，减少司法实践中的争议。