企业破产终结后股东如何分配剩余财产?——解析最新《企业破产法》修订要点

　　——从清算到分配的股东权益边界重构

　　企业破产程序终结后，若财产分配仍有剩余，股东能否参与分配?这一问题长期困扰司法实践。2025年《企业破产法》修订草案明确建立“剩余财产分配规则”，以“股东有限责任”为基石，构建起“清偿债务-缴纳税款-返还出资-分配剩余”的财产分配秩序。本文结合真实案例，系统解读股东参与剩余财产分配的法律条件与实务操作。

　　一、股东分配剩余财产的法定前提

　　根据《企业破产法》第113条，企业破产财产需优先清偿四类债务：

　　破产费用与共益债务(如诉讼费、管理人报酬、继续营业的借款);

　　职工债权(工资、社保、补偿金);

　　欠缴社保费用（统筹部分）与税款;

　　普通债权(如银行贷款、供应商货款)。

　　剩余财产分配条件：

　　仅当破产财产在清偿上述四类债务后仍有剩余时，股东方可参与分配;

　　修订草案新增“模拟清算测试”，要求管理人提前测算剩余财产可能性，避免程序空转。

　　典型案例：

　　某外贸公司破产案中，破产财产在清偿全部债务后剩余200万元，法院裁定按股东出资比例分配，但需扣除应缴未缴的资本公积。

　　二、股东分配顺序与规则

　　剩余财产分配需遵循“两阶规则”：

　　第一阶段：返还实缴出资

　　股东有权优先收回实缴资本，但需扣除抽逃出资、未履行出资义务等应补缴部分;

　　修订草案明确“出资不实股东无权参与剩余分配”，防止通过破产程序变相获利。

　　第二阶段：分配盈余财产

　　盈余财产按股东实缴出资比例分配，而非认缴比例;

　　对存在“优先股”“特别分红权”约定的，需经债权人会议表决通过。

　　实务争议：

　　名义股东与实际出资人：修订草案规定仅登记股东有权参与分配，实际出资人需通过“股东资格确认之诉”主张权利;

　　股权质押影响：已质押股权的剩余财产分配权归质权人所有，但需优先清偿质押担保的债权。

　　三、股东参与分配的实务障碍

　　破产财产不足清偿：实践中，90%以上的破产案件因财产不足以清偿全部债务，股东无法参与分配;

　　税务追缴风险：即使有剩余财产，税务机关可能以“欠税滞纳金”为由主张优先受偿;

　　隐匿资产追责：对通过关联交易转移资产的股东，法院可依据《公司法》第20条追究其连带责任。

　　风险提示：

　　避免以“借款”名义抽逃出资，否则可能被认定为“虚假破产”而遭刑事追责;

　　对破产前突击增资的股东，需证明资金实际到位，否则可能被撤销增资行为。

　　四、2025年立法趋势展望

　　建立剩余财产分配预告制度：管理人需在破产申请受理时披露剩余财产可能性，引导股东理性预期;

　　推行股东出资强制披露：要求企业在国家企业信用信息公示系统公示实缴出资信息，接受社会监督;

　　完善跨境剩余财产分配规则：对涉及境外股东的企业，建立跨境财产分配协作机制。

　　结语

　　股东参与剩余财产分配是破产程序的“终极考验”。通过“清偿优先+出资返还+盈余分配”的三层架构，2025年修订草案既保护了债权人利益，又防止了股东滥用有限责任。企业主应树立合规意识，避免通过破产程序逃避债务;股东则需谨慎评估投资风险，避免陷入“血本无归”的困境。