破产清算员工赔偿优先吗？股东注销后的股权何去何从？

　　企业破产清算中，员工权益保护是社会关注的焦点。当企业资产不足以清偿全部债务时，员工赔偿能否优先受偿?股东若注销公司，其股权又该如何处置?本文将以《企业破产法》《公司法》等法律法规为核心依据，结合2025年最新司法实践，系统解析破产清算中员工权益保护与股东责任承担的实务问题。

　　一、法律框架：员工赔偿的“超级优先权”与股东责任的“有限责任”

　　员工赔偿的法定优先地位

　　根据《企业破产法》第113条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，员工赔偿位列第一清偿顺序，具体包括：

　　职工工资;

　　医疗、伤残补助、抚恤费用;

　　基本养老保险、基本医疗保险费用;

　　补偿金(如经济补偿金)。

　　实务要点：

　　员工赔偿优先于税款、普通债权甚至担保债权;

　　破产财产不足以清偿同一顺序债权的，按比例分配。

　　股东责任的“有限责任”边界

　　根据《公司法》第3条，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　例外情形：若股东未实缴出资、滥用权利导致公司人格混同，需承担连带责任。

　　二、实务突破：员工赔偿优先权的实现路径与股东责任的穿透追责

　　员工赔偿优先权的“三重保障”

　　保障1：破产财产分配时，员工赔偿自动列为第一顺位;

　　保障2：对“恶意欠薪”企业，员工可主张“拒不支付劳动报酬罪”，通过刑事追责倒逼企业清偿;

　　保障3：企业未缴社保导致员工无法享受待遇的，可申请社保基金先行支付。

　　股东注销公司的“双重风险”

　　风险1：简易注销中的“承诺责任”

　　根据《市场主体登记管理条例》第33条，股东在简易注销时承诺“无债务”，若事后被证明虚假，需对注销前债务承担连带责任。

　　风险2：恶意注销逃避债务

　　股东通过恶意注销转移资产、逃避债务，可能构成“妨害清算罪”，需承担刑事责任。

　　三、特殊情形：股东注销后股权处置的创新路径与风险防范

　　股权的“遗产继承”与“代持还原”

　　情形1：股东去世后，其股权可依法继承，继承人成为新股东;

　　情形2：隐名股东显名化，需经其他股东过半数同意。

　　股权的“强制执行”与“司法拍卖”

　　适用情形：股东未履行生效判决，法院可强制执行其股权;

　　实务要点：拍卖前需评估股权价值，其他股东享有优先购买权。

　　四、实务建议与风险防范

　　员工的权益保护策略

　　及时申报债权，提供劳动合同、工资单等证据;

　　参与债权人会议，主张“职工债权组”单独表决;

　　对“假破产、真逃债”行为，向公安机关举报“妨害清算罪”。

　　股东的合规退出路径

　　破产前自查财产状况，避免“隐匿财产”被追究刑事责任;

　　与员工协商“债务展期”“债转股”，降低破产成本;

　　对无挽救价值企业，及时申请清算，避免“僵尸企业”拖累股东。

　　警惕“职业闭债人”的逃债陷阱

　　部分企业通过“职业闭债人”转移资产、虚构债务，债权人可主张“恶意串通”无效;

　　对“低价转让”“无偿赠与”行为，可申请法院撤销(如发生在破产申请前1年内)。