长期股权投资破产清算全流程法律指南：从权属确认到价值变现

　　在破产程序中，长期股权投资因其流动性低、权属复杂等特点，成为资产处置的难点。根据《企业破产法》及最高院《破产案件审理指南》，管理人需建立“权属核查-价值评估-变现处置”的三阶处置体系。本文结合2025年最新司法实践，系统解析长期股权投资的破产清算路径。

　　第一章 股权投资的权属核查

　　第一节 权属证明文件审查

　　管理人应重点核查：

　　出资证明书：确认实际出资额与股权比例

　　股东名册：核对工商登记与实际持股的差异

　　投资协议：审查特殊权利条款(如优先清算权、回购权)

　　在某上市公司破产案中，管理人通过核查银行流水，发现股东存在1.2亿元出资不实，依法追缴并纳入破产财产。

　　第二节 隐名持股的穿透核查

　　对代持股权，需综合运用：

　　书面代持协议

　　实际出资凭证

　　参与经营证据(如股东会决议签字)

　　分红记录

　　最高院某判例确立“实质重于形式”原则，确认隐名股东的破产债权人身份。

　　第二章 股权价值的评估规则

　　第一节 评估方法选择

　　根据股权性质差异化评估：

　　控股型股权：采用资产基础法+收益法

　　参股型股权：优先适用市场法(参考近期交易案例)

　　特殊行业股权：引入专业评估机构进行专项评估

　　第二节 评估争议解决

　　对评估结果有异议的，可按“复核-鉴定-诉讼”三级程序救济：

　　10日内向评估机构书面申请复核

　　复核不符的，10日内向省级评估协会申请鉴定

　　对鉴定结论不服的，6个月内提起债权确认之诉

　　第三章 股权变现的实务路径

　　第一节 协议转让优先

　　管理人可与意向方协商转让，但需注意：

　　交易价格不得低于评估值90%

　　需经债权人会议表决通过

　　重大资产处置需报法院批准

　　第二节 拍卖变价的特殊规则

　　网络拍卖平台：优先通过全国企业破产重整案件信息网进行

　　保留价设定：首拍保留价不低于评估值70%

　　流拍处理：二拍保留价可再降20%，三拍可作价变卖

　　第四章 特殊情形处理

　　第一节 对赌协议的履行

　　对附有业绩补偿条款的股权投资：

　　未到期对赌义务加速到期

　　已触发补偿的，作为普通债权清偿

　　股权回购条款在破产程序中自动终止

　　第二节 跨境股权处置

　　涉及境外股权的，需履行：

　　外汇管理登记

　　跨境安全审查

　　税务居民身份核查

　　第五章 风险防控建议

　　建立股权档案：整理全生命周期文件

　　参与评估监督：选派债权人代表参与现场勘查

　　预留变现周期：控股股权处置需预留6-12个月

　　税务筹划：提前测算股权转让所得税

　　第六章 典型案例解析

　　案例1：某上市公司破产案

　　事实：管理人将子公司股权拆分拍卖

　　处置：整体溢价35%成交，清偿率提升至28%

　　启示：专业化处置创造超额价值

　　案例2：某创投基金股权处置案

　　事实：对赌条款触发股权回购

　　判决：确认回购义务作为普通债权

　　启示：破产程序终止对赌协议履行

　　结语：专业赋能下的价值最大化

　　破产股权处置既是技术活，也是艺术活。管理人应当树立“评估科学化+处置专业化”的理念，在法律框架内实现破产财产的保值增值，切实维护债权人合法权益。