破产程序中违约金债权认定规则深度解析：2025最新司法标准与实务操作

　　在破产债权申报与确认环节，违约金条款的效力认定常成为争议焦点。2025年《企业破产法》司法解释(三)明确，违约金债权需经“双重审查”——实体合法性审查与破产程序适配性审查。本文结合最高人民法院第34批指导性案例，系统解读违约金债权在破产场景下的认定规则。

　　一、违约金债权的法律性质界定

　　根据《民法典》第585条，违约金分为“补偿性违约金”与“惩罚性违约金”。在破产程序中，二者处理路径截然不同：

　　补偿性违约金：以实际损失为限，经管理人审核后可纳入普通债权申报。需注意，2025年《全国法院破产审判工作会议纪要》规定，若合同约定的补偿标准明显高于实际损失30%，法院可依职权调整至合理范围。

　　惩罚性违约金：以制裁违约行为为目的，原则上不予确认。但存在例外情形：当债务人存在主观恶意(如故意拖欠货款导致连锁违约)，经债权人举证，法院可酌情支持不超过本金10%的惩罚性赔偿。

　　实务案例：某供应链企业破产案中，债权人主张合同约定的20%逾期付款违约金。法院最终认定，债务人逾期期间同类贷款市场报价利率(LPR)为3.85%，实际损失按LPR的1.3倍计算，超出部分不予支持。

　　二、破产申请受理后产生的违约金处理

　　根据《企业破产法》第46条，未到期债权在破产申请受理时视为到期，附利息债权自受理时停止计息。此规则对违约金条款产生“阻断效应”：

　　计息类违约金：如“日万分之五的逾期利息”，自破产受理日起停止计算。

　　履约类违约金：如“未完成采购量需支付合同总额10%的违约金”，若债务人已进入破产程序，管理人有权拒绝履行原合同，违约金条款自动失效。

　　争议焦点：若债务人恶意拖延破产申请，导致违约金持续产生，债权人如何维权?

　　《九民纪要》第109条明确，债权人可主张债务人实际控制人承担连带责任，但需证明其存在“滥用破产程序逃废债务”的主观恶意。

　　三、关联交易中的违约金认定难题

　　在集团企业破产中，母子公司间的违约金条款常被用作转移利润工具。2025年《公司法》修订新增“关联交易违约金实质审查规则”：

　　穿透式审查标准：管理人需核查交易背景、定价公允性、资金流向等要素，若发现违约金条款系事后补签，可直接否决债权。

　　举证责任倒置：当交易相对方为债务人控股股东或实控人时，由其承担违约金合理性的举证责任。

　　典型案例：某房地产集团破产案中，子公司向母公司申报1.2亿元工程逾期违约金。法院经审查发现，母公司通过虚构工期延误事实，将本应支付的工程款转化为违约金，最终裁定不予确认。

　　四、跨境破产中的违约金处理规则

　　随着跨境破产案件增多，违约金条款的准据法适用成为新挑战。根据《涉外民事关系法律适用法》第41条：

　　合同准据法：若当事人约定适用中国法律，违约金认定标准参照国内法。

　　公共政策保留：若外国法规定的惩罚性违约金显著高于我国标准(如美国合同中的“liquidated damages”)，法院可依《民法典》第8条“公序良俗原则”进行调整。

　　实务建议：跨国企业应在合同中明确约定“违约金上限条款”，如“不超过合同总额的5%”，以降低跨境破产中的法律风险。

　　结语：违约金债权认定的“三重平衡术”

　　破产程序中的违约金认定，需在债权人权益保护、债务人重生机会与商业合理性之间寻求平衡。债权人应摒弃“凡约必认”的惯性思维，管理人则需提升专业审查能力，共同推动破产制度的市场化法治化转型。