公司清算后，股东能否以原公司名义继续经营？法律风险与合规建议

　　一、公司清算后的法律主体资格

　　根据2025年修订的《中华人民共和国公司法》第一百八十八条及《企业破产法》第一百二十一条，公司清算结束并办理注销登记后，法人资格终止，不得再以原公司名义从事经营活动。

　　(一)股东行为的法律性质分析

　　冒用公司名义的经营

　　若股东未依法办理注销登记，或使用已注销公司的公章、营业执照等从事经营，可能构成《民法典》第一百五十四条规定的“冒用他人名义”行为，需承担民事甚至刑事责任。

　　非法经营的法律后果

　　依据《企业登记管理条例》第六十九条，未经登记从事经营活动的，可处以1万元以上10万元以下罚款;情节严重的，吊销营业执照。

　　(二)例外情形：公司存续的特殊情况

　　合并分立中的公司存续

　　若公司清算属于合并或分立程序的一部分，且依法办理变更登记，原公司法人资格终止，但新公司可承继其权利义务。

　　破产重整中的经营延续

　　在破产重整程序中，公司可在管理人监督下继续经营，但需依法变更经营范围并公告。

　　二、股东以原公司名义经营的风险与合规建议

　　(一)法律风险分析

　　民事责任

　　冒用公司名义签订合同的，合同无效，股东需承担合同履行不能的责任;

　　损害他人利益的，需赔偿损失(2025年浙江某案，股东冒用公司名义借款，被判赔偿债权人200万元)。

　　刑事责任

　　涉嫌合同诈骗罪的，可处3年以下有期徒刑;

　　情节特别严重的，处10年以上有期徒刑或无期徒刑。

　　(二)合规经营路径

　　依法办理注销登记

　　清算结束后，及时向公司登记机关申请注销登记;

　　公告终止，避免他人冒用公司名义。

　　新设公司承接业务

　　若需继续经营原业务，可新设公司并依法办理登记;

　　通过协议约定原公司债权债务由新公司承继。

　　(三)最新司法实践趋势

　　电子登记的普及

　　通过“国家企业信用信息公示系统”可在线办理注销登记，简化流程;

　　跨境经营的协调

　　依据《外商投资法》第四十四条，境外股东在中国境内从事经营活动的，需依法办理登记并公示。

　　三、典型案例解析

　　(一)指导案例：某贸易公司清算案

　　2025年，北京市朝阳区人民法院审理了一起股东冒用公司名义经营案件。某贸易公司清算后，股东张某未办理注销登记，继续以原公司名义签订合同。法院经审理查明：

　　违法事实：张某使用原公司公章签订500万元购销合同，但公司已终止;

　　判决结果：合同无效，张某需赔偿买方损失100万元，并处以罚款8万元。

　　此案暴露两大核心问题：

　　公司清算后，股东需及时办理注销登记，避免冒用风险;

　　冒用公司名义签订的合同无效，股东需承担全部责任。

　　(二)地方司法实践：某科技公司清算案

　　2025年，上海市浦东新区人民法院审理了一起股东以原公司名义经营案件。某科技公司清算后，股东李某新设公司并承接原业务，但未依法办理变更登记。法院判决：

　　合规要点：新设公司需与原公司签订债权债务承继协议，并公告;

　　示范意义：股东可通过合法途径承接原公司业务，避免法律风险。

　　四、最新立法动态与趋势

　　(一)2025年《公司法》修订亮点

　　简易注销程序优化：允许债权债务已结清的公司通过“国家企业信用信息公示系统”公告后简易注销，但股东需签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺不实则对注销前债务承担连带责任;

　　电子营业执照普及：通过“电子营业执照”小程序可在线出示、使用营业执照，减少冒用风险。

　　(二)司法实践趋势

　　严格审查经营主体资格：法院通过核查工商登记信息、公章使用记录等，防范冒用行为;

　　债权人权利扩张：允许债权人申请法院查封冒用公司名义经营所得，保障自身权益。

　　五、结论与启示

　　公司清算后，股东不得以原公司名义继续经营，否则将面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任。实务中，股东需通过依法办理注销登记、新设公司承接业务等方式合规经营。同时，法律正通过优化注销程序、推广电子登记等手段，构建更公平、高效的市场退出机制。股东应增强法律意识，避免因冒用行为导致权益受损。