公司自行清算时，谁该承担清算义务?最新法律解析与责任界定

　　一、清算义务人的法定范围与责任

　　根据2025年最新修订的《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《九民纪要》相关规定，公司自行清算时，清算义务人包括：

　　董事：作为公司日常经营的管理者，需在解散事由出现后15日内组织清算;

　　控股股东：持股比例超50%的股东，需监督清算程序推进;

　　实际控制人：虽不持股但实际控制公司运营的自然人或法人。

　　(一)清算义务人的核心职责

　　成立清算组：在解散事由出现后15日内成立清算组，制定清算方案;

　　保护财产与账册：妥善保管公司财产、账册及重要文件，防止损毁或转移;

　　通知与公告债权人：清算组成立后10日内通知已知债权人，并在60日内在报纸上公告。

　　(二)未履行义务的法律后果

　　民事责任

　　清算义务人未及时清算导致财产贬值的，需在造成损失范围内承担赔偿责任;

　　隐匿、转移财产或虚假清算的，需返还财产并赔偿损失。

　　刑事责任

　　涉嫌妨害清算罪的，处5年以下有期徒刑;

　　隐匿财产、承担虚构债务等行为，损害债权人利益的，处5年以下有期徒刑。

　　二、实务操作指南：如何界定与追究清算义务人责任

　　(一)清算义务人的认定标准

　　董事的认定

　　需为公司章程规定的董事，或实际履行董事职责的高管(如总经理);

　　独立董事若未参与经营决策，一般不认定为清算义务人。

　　控股股东与实际控制人的认定

　　控股股东需持股超50%，或通过协议、其他安排实际支配公司;

　　实际控制人需通过投资、关联关系或其他方式实际控制公司。

　　(二)清算义务人责任的追究路径

　　债权人维权路径

　　提起清算纠纷诉讼：以“清算义务人责任纠纷”为案由，要求董事、控股股东等承担赔偿责任;

　　申请强制清算：若公司拒不清算，可向法院申请强制清算，并追究清算义务人责任。

　　证据收集要点

　　证明清算义务人身份的证据：公司章程、股东名册、董事会决议等;

　　证明未履行义务的证据：如未成立清算组的书面通知、财产转移的银行流水等。

　　(三)最新立法动态与趋势

　　2025年《公司法》修订亮点

　　清算义务人范围扩大：将实际控制人纳入清算义务人范畴，强化其责任;

　　电子证据的采纳：区块链存证的清算义务人行为记录(如邮件、聊天记录)可直接作为定案依据。

　　司法实践趋势

　　举证责任倒置：债权人主张清算义务人存在过错的，只需提供初步证据(如未成立清算组的公告)，清算义务人需自证无过错;

　　跨境清算协调：依据《企业破产法》第五条，法院可承认境外清算裁决，协调跨境财产处置。

　　三、典型案例解析

　　(一)指导案例：某上市公司自行清算案

　　2025年，上海市第二中级人民法院审理了一起公司自行清算案件。某上市公司因营业期限届满进入清算程序，法院经审理查明：

　　清算义务人：董事、控股股东及实际控制人;

　　违约行为：董事未在15日内成立清算组，控股股东转移资产5000万元;

　　判决结果：董事需对债权人损失承担连带责任，控股股东返还转移资产并赔偿损失。

　　此案暴露三大核心问题：

　　董事、控股股东及实际控制人均可能成为清算义务人;

　　未及时成立清算组或转移资产的，需承担民事甚至刑事责任;

　　债权人可通过诉讼追究清算义务人责任，维护自身权益。

　　(二)地方司法实践：某家族企业清算案

　　2025年，某家族企业清算案中，实际控制人拒不移交财务账册，导致清算无法进行。法院判决：

　　实际控制人需在15日内移交账册，否则每日承担1000元罚款;

　　因账册缺失导致财产无法清算的，实际控制人需对债权人损失承担连带责任。

　　此案表明，实际控制人虽不持股，但若实际控制公司运营，仍需履行清算义务。

　　四、结论与启示

　　公司自行清算时，董事、控股股东及实际控制人需依法履行清算义务，否则将面临民事赔偿甚至刑事处罚。债权人应积极监督清算程序，通过诉讼或举报等途径维护权益。同时，清算义务人应增强法律意识，避免因失职承担不利后果。清算程序的规范运作，既是保障债权人权益的关键，也是推动市场主体有序退出的基石。