清算期间公司股权转让与资产处置：2025年最新法律实务解析

　　公司清算期间，能否进行股权转让或资产处置?这一问题涉及《公司法》与《企业破产法》的交叉适用，实务中争议较大。2025年法律修订进一步明确了清算期间公司的法律地位与行为规范，本文结合最新案例，系统解析清算期间公司转让的合法性与操作路径。

　　法律依据与核心规则

　　清算期间公司法律地位

　　公司存续状态：清算期间，公司法人资格继续存在，但不得从事与清算无关的经营活动;

　　股权转让合法性：股权转让不属于与清算无关的经营活动，可依法进行(《公司法》第七十一条、第一百四十一条)。

　　股权转让规则

　　有限责任公司：

　　股东之间可相互转让全部或部分股权;

　　股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，其他股东享有优先购买权。

　　股份有限公司：

　　发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让;

　　董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份的25%。

　　资产处置规范

　　清查与评估：管理人需全面清查资产，聘请专业机构评估价值;

　　处置方式：优先采用公开拍卖(京东拍卖、阿里拍卖为指定平台)，也可协议转让或拆分拍卖;

　　所得款项分配：按法定顺序清偿债务，不足清偿时按比例分配。

　　实务操作指南

　　股权转让操作流程

　　内部决议：召开股东会，形成股权转让决议;

　　通知与同意：向其他股东发出书面通知，征求同意转让的意见;

　　签订协议：与受让方签订股权转让协议，明确转让价格、支付方式等条款;

　　变更登记：向工商部门申请变更登记，提交股权转让协议、股东会决议等材料。

　　资产处置注意事项

　　公开透明：通过媒体或交易平台发布处置公告，吸引潜在买家;

　　合法合规：避免暗箱操作，确保资产以合理价格变现;

　　特殊资产处理：

　　知识产权：需经专业评估，可通过拍卖或协议转让;

　　不动产：需经法院批准，方可进行处置。

　　特殊情形处理

　　跨境破产：

　　境外破产裁决可获承认与协助，债权人可参与跨境债权分配;

　　跨境资产处置需通过商务部门备案的评估机构进行。

　　金融债权：

　　金融机构可协商债转股，优先于普通债权受偿;

　　金融债权处置需符合监管要求。

　　典型案例分析

　　案例一：某环保工程有限公司破产清算转和解案

　　案情简介：某环保工程有限公司被裁定破产清算后，管理人通过公开拍卖处置资产，并与债权人达成和解协议，普通债权清偿率达89.16%。

　　法律启示：

　　公开拍卖是资产处置的首选方式，确保公平公正;

　　和解程序可有效提高债权清偿率，减少司法程序空转。

　　案例二：某现代农业公司执行转破产重整案

　　案情简介：某现代农业公司因关联企业担保纠纷陷入困境，法院通过“执破融合”机制，推动预重整高效形成重整计划草案，最终实现债务停息止付、资产解封。

　　法律启示：

　　“执破融合”机制可有效衔接执行与破产程序，提高债务清理效率;

　　预重整制度为困境企业提供了重生机会，保留了核心技术人才。

　　结语

　　清算期间公司股权转让与资产处置需严格遵循法律程序，平衡各方利益。2025年法律修订进一步明确了操作规则，实务中，企业应主动合规，债权人需积极监督，共同推动清算程序公平、高效进行。