企业破产未到期合同善后指南：2025年法律新规与实操路径

　　引言：未到期合同在破产中的特殊地位与法律挑战

　　企业破产时，未到期的合同如何处理直接影响债权人利益分配与企业资产清理效率。2025年《企业破产法》修订草案及最高法《关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定(八)》明确，管理人对未到期合同享有选择履行或解除的法定权利，但需遵循“利益最大化”与“债权人公平保护”原则。本文结合上海、深圳等地司法实践，系统解析未到期合同在破产程序中的处理规则与实操策略。

　　一、管理人选择权的法定边界与行使规则

　　1. 合同类型化处理规则

　　根据《企业破产法》第18条，管理人自破产申请受理之日起两个月内，可决定未履行完毕合同的履行或解除。2025年司法解释进一步细化：

　　继续履行情形：对破产企业有利且能增加财产价值的合同，如持续生效的供货合同、租赁合同;

　　解除情形：高成本、低收益或存在法律风险的合同，如长期设备租赁、高利息借款合同。

　　上海某案例中，管理人选择继续履行某品牌代理合同，通过转售库存实现资产增值30%，成为“利益最大化”原则的典型实践。

　　2. 相对人权益保护机制

　　催告制度：相对人可催告管理人在30日内决定是否履行;

　　损害赔偿请求：合同解除后，相对人可申报债权，但赔偿范围以实际损失为限;

　　共益债务优先：继续履行合同产生的债务属于共益债务，可优先于普通债权清偿。

　　二、特殊合同的特别处理规则

　　1. 劳动合同特殊保护

　　根据《劳动合同法》第44条，企业破产时劳动合同终止，但需支付经济补偿。2025年司法解释明确，破产企业拖欠的工资、社保费用优先于普通债权清偿，且经济补偿计算以破产申请受理前12个月平均工资为基准。

　　2. 金融合同与衍生品交易

　　净额结算制度：金融衍生品交易可通过净额结算减少交易对手风险;

　　终止净额结算权：管理人可依据《期货和衍生品法》行使终止净额结算权，提前终止交易并结算盈亏;

　　跨境金融合同：通过《 ISDA主协议》约定破产情形下的终止条款，实现跨境风险隔离。

　　三、典型案例解析与风险防控

　　案例1：深圳某制造企业租赁合同纠纷

　　破产企业租赁的厂房因管理人选择解除合同，需支付违约金120万元。法院认为违约金属于普通债权，但实际损失赔偿可优先清偿。此案凸显了合同解除后的损失认定标准。

　　案例2：北京某科技公司专利许可合同争议

　　管理人选择继续履行专利许可合同，通过许可费收入增加破产财产。相对人主张合同解除赔偿，法院以“继续履行更有利”为由驳回诉求。此案体现了管理人选择权的行使逻辑。

　　风险防控建议

　　合同条款设计：加入“破产终止条款”，明确合同在破产情形下的处理方式;

　　履约过程管理：定期评估合同收益与风险，提前预警潜在破产风险;

　　争议解决选择：优先选择仲裁方式，利用其“一裁终局”优势快速解决争议。

　　四、最新立法动态与程序创新

　　1. 2025年新规亮点

　　《企业破产法》修订草案增设“预重整期间合同处理”专章，允许在预重整阶段提前决定合同履行;

　　最高法司法解释明确“数字化合同”的效力认定规则，电子合同与书面合同具有同等效力;

　　区块链技术应用：推广“破产合同管理平台”，实现合同签署、履行、终止全流程在线化。

　　2. 程序创新实践

　　债权人会议表决机制：对重大合同的处理方案需经债权人会议表决通过;

　　管理人责任保险：通过保险机制分散管理人履职风险;

　　跨境破产协作：通过《纽约公约》承认外国破产程序中的合同处理决定。

　　结语

　　企业破产未到期合同的处理需平衡管理人选择权、债权人利益保护与企业资产最大化目标。在2025年最新法律框架下，通过规范合同条款设计、强化履约过程管理、利用程序创新，可实现破产程序的高效推进与债权人公平受偿。司法实践中的典型案例表明，未到期合同不仅是破产财产的重要来源，更是考验管理人专业能力与企业治理水平的关键环节。