公司破产时清算组职权全解析：从资产清理到债务清偿的法定流程

　　2025年，某房地产企业因资金链断裂申请破产，法院指定清算组接管企业。清算组需在6个月内完成资产核查、债权申报、债务清偿等任务。这一案例揭示了清算组在公司破产中的核心地位：其职权行使直接关系到债权人利益、员工权益和社会秩序稳定。本文将结合《公司法》《企业破产法》及2025年最新司法解释，系统梳理清算组的七大职权及其行使规则。

　　一、清算组的法律地位：破产程序的“执行者”与“守护者”

　　根据《公司法》第二百三十四条，清算组在公司解散或破产时成立，负责清理公司财产、通知债权人、处理未了结业务等。其法律地位具有双重性：

　　代表公司：在清算期间，清算组以公司名义参与民事诉讼、签订合同。

　　独立履职：清算组成员需依法行使职权，对法院和债权人会议负责。

　　典型案例：2025年某制造企业破产案中，清算组发现原管理层私自转移设备，立即向法院申请财产保全，成功追回价值2000万元的资产，保障了债权人利益。

　　二、清算组的七大核心职权：从资产到债务的全链条管理

　　(一)清理公司财产，编制资产负债表

　　职权内容：全面核查公司资产(包括固定资产、应收账款、知识产权等)，编制资产负债表和财产清单。

　　操作要点：

　　委托会计师事务所进行审计，确保数据真实;

　　对抵押、质押资产单独列示，评估变现价值。

　　案例：某科技公司破产时，清算组通过审计发现原财务总监虚增负债1000万元，最终核减债务，提高了普通债权人受偿率。

　　(二)通知、公告债权人

　　职权内容：在成立后10日内通知已知债权人，并在报纸上公告未知债权人。

　　操作要点：

　　通知需采用书面形式，并保留送达凭证;

　　公告需在省级以上报纸或全国企业破产重整案件信息网发布。

　　法律后果：未依法通知或公告的，债权人可主张清算组承担赔偿责任。

　　(三)处理未了结业务

　　职权内容：决定继续履行或解除未履行完毕的合同。

　　操作要点：

　　评估合同履行的成本与收益(如某施工合同继续履行需投入500万元，但可收回800万元工程款);

　　对继续履行的合同，以公司财产承担义务。

　　风险防控：清算组决定继续履行合同后，若因管理不善导致损失，需承担赔偿责任。

　　(四)清缴税款及清算费用

　　职权内容：优先支付清算费用(如审计费、诉讼费)、职工工资、社保费用及税款。

　　操作要点：

　　与税务机关核对欠税金额，避免遗漏;

　　保留支付凭证，作为税务稽查的依据。

　　案例：某贸易公司破产时，清算组未优先支付职工经济补偿金，被法院裁定重新分配财产。

　　(五)清理债权、债务

　　职权内容：审核债权人申报的债权，编制债权表;对债务进行分类(如职工债权、税款债权、普通债权)。

　　操作要点：

　　要求债权人提供合同、发票等证明材料;

　　对有争议的债权，提交债权人会议核查或法院裁定。

　　司法实践：2025年某金融借款纠纷案中，银行申报债权时未提供转账凭证，清算组驳回其申报，法院最终支持清算组决定。

　　(六)分配剩余财产

　　职权内容：按法定顺序分配公司财产(职工债权→税款债权→普通债权→股东出资)。

　　操作要点：

　　制定分配方案，提交债权人会议表决;

　　对未受偿的债权，依法申报破产债权。

　　例外情形：若公司财产不足以清偿全部债务，需转入破产清算程序。

　　(七)代表公司参与诉讼

　　职权内容：以公司名义参与民事诉讼、仲裁或行政程序。

　　操作要点：

　　委托律师代理诉讼，保留授权委托书;

　　及时向法院提交清算组决议，证明诉讼主体资格。

　　案例：某物流公司破产时，清算组代表公司起诉原股东抽逃出资，最终追回资金500万元。

　　三、清算组职权的行使规则：程序正义与实体公正的平衡

　　(一)职权行使的合法性要求

　　依法律授权：清算组不得超越《公司法》规定的职权范围(如擅自处置抵押资产需经债权人会议同意)。

　　依程序履职：重大事项需经债权人会议表决(如继续履行合同、分配方案)。

　　(二)职权行使的监督机制

　　法院监督：清算组需定期向法院报告工作，接受法院指导。

　　债权人会议监督：债权人可查阅清算资料、提出异议或更换清算组成员。

　　典型案例：2025年某房地产企业破产案中，债权人会议发现清算组成员与债务人存在关联关系，申请法院更换清算组，法院最终支持债权人诉求。

　　(三)违法行使职权的法律责任

　　民事责任：因故意或重大过失造成债权人损失的，需承担赔偿责任。

　　刑事责任：若清算组成员与债务人串通转移资产，可能构成《刑法》第一百六十二条的“隐匿、故意销毁会计凭证罪”。

　　四、实务建议：清算组高效履职的“五步法”

　　组建专业团队：吸纳律师、会计师、评估师等专业人员，确保职权行使合规。

　　制定工作计划：明确时间节点(如债权申报期限、财产分配时间)。

　　建立沟通机制：定期向法院、债权人会议报告进展，回应关切。

　　保留履职证据：对通知、公告、会议记录等材料归档保存。

　　接受外部审计：委托第三方机构对清算过程进行审计，增强公信力。

　　结语：清算组职权：破产程序中的“定海神针”

　　公司破产时，清算组的职权行使既是法律赋予的使命，也是市场秩序的保障。从资产清理到债务清偿，从程序合规到实体公正，清算组的每一步操作都关乎债权人利益和社会稳定。唯有在法治框架下严格履职，才能实现破产程序的“软着陆”，为市场经济的健康发展注入法治力量。