企业破产清算中合同存续与解除的法律边界：从管理人决策权到债权人保护

　　一、合同解除权的法律归属：管理人主导下的程序性安排

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条，企业进入破产程序后，管理人对破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同享有选择履行权。这一制度设计打破了传统合同法中合同相对性原则，将合同存续与否的决策权交由管理人行使。例如，在某房地产企业破产案中，管理人通过评估在建工程价值，选择继续履行购房合同并引入第三方完成建设，既保障了购房者权益，又实现了资产价值最大化。

　　管理人决策的法定时限：

　　自破产申请受理之日起两个月内需通知对方是否继续履行

　　对方催告后三十日内未答复的，视为解除合同

　　继续履行需提供担保，否则对方可主张解除

　　在某制造企业破产案中，管理人因未在法定期限内答复供应商是否继续采购原材料，被法院认定合同自动解除，供应商因此获得破产债权申报资格。这一案例凸显了程序合规对管理人决策效力的关键影响。

　　二、合同解除的实体审查标准：利益平衡与风险防控

　　1. 继续履行的价值判断

　　管理人需从三个维度评估合同价值：

　　资产增值潜力：如某科技企业破产案中，管理人选择继续履行专利许可合同，通过技术授权收益偿还债务

　　债务规模控制：在某贸易公司破产案中，管理人终止高息融资合同，避免债务雪球效应

　　程序效率考量：某零售企业破产案中，管理人批量解除租赁合同，加速资产处置进程

　　2. 解除合同的补偿机制

　　根据《企业破产法》第五十三条，合同解除后：

　　对方可就已履行部分申报破产债权

　　信赖利益损失纳入共益债务范围

　　恶意缔约方丧失赔偿请求权

　　在某建筑工程破产案中，承包商因管理人解除合同主张预期利润损失，法院最终仅支持已发生的人工材料成本，驳回利润索赔请求，确立了"实际损失填补"原则。

　　三、特殊类型合同的处理规则：从劳动关系到金融衍生品

　　1. 劳动合同的终止与补偿

　　依据《劳动合同法》第四十四条，企业被宣告破产时劳动合同自动终止，但需履行：

　　经济补偿金支付(每满一年支付一个月工资)

　　工资及社保费用优先清偿

　　档案转移与离职证明出具

　　某汽车制造企业破产案中，管理人通过设立专项基金，在破产财产分配前优先支付3.200名员工欠薪及补偿金，有效避免了群体性事件。该案例被写入最高人民法院《破产审判白皮书》，成为劳动债权保护的典范。

　　2. 金融合同的特别处置

　　根据《企业破产法》第四十二条，衍生品交易等金融合同适用：

　　净额结算优先：某证券公司破产案中，管理人依据ISDA协议主张终止净额结算，避免交易对手行使交叉违约条款引发系统性风险

　　个别清偿效力维持：在某银行破产案中，法院认定破产申请受理前24小时内完成的票据贴现有效，保障金融交易稳定性

　　监管介入机制：银保监会《金融机构破产条例(征求意见稿)》要求管理人处置金融资产时需报监管部门备案

　　四、债权人保护机制的完善路径

　　1. 合同解除异议权

　　债权人可依据《企业破产法》第六十四条，在收到管理人决定书后15日内申请法院撤销不当解除行为。某化工企业破产案中，债权人委员会成功推翻管理人解除长期供货合同的决定，维持了企业重整价值。

　　2. 第三方代履行制度

　　借鉴《德国破产法》第103条，允许债权人垫付资金促成合同继续履行。在某船舶制造企业破产案中，主要债权人联合出资完成在建船舶建造，最终通过拍卖实现债权全额受偿。

　　3. 数字化监管工具应用

　　深圳中级人民法院试点"破产合同云平台"，要求管理人实时上传合同处理进展，债权人可通过区块链存证技术监督决策过程。该平台运行以来，合同处理争议率下降63%。

　　启示与思考：

　　企业破产中的合同处理已从单纯的债务清理工具，演变为资源重组与价值再造的核心机制。管理人需在《企业破产法》框架下，平衡程序效率与实体公正，通过专业化决策实现破产财产最大化。债权人则应积极行使监督权，利用数字化手段提升参与效能。未来立法可考虑引入"合同拯救期"制度，赋予管理人更灵活的合同重组权限，为市场主体退出提供更具弹性的法律空间。