公司破产时合同命运几何?——未履行合同的处理规则与风险防控

　　2025年全国破产案件中，涉及未履行合同纠纷的案件占比达58%，平均每个破产企业涉及未履行合同17份。本文将以《企业破产法》第十八条为核心，结合最高人民法院最新司法解释及典型案例，系统解析破产程序中未履行合同的处理规则、选择标准及风险防控。

　　一、管理人选择权：合同命运的“裁决者”

　　（一）法律基础

　　根据《企业破产法》第十八条，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。该权利属于管理人独立职权，不受债务人、债权人会议干预。

　　（二）选择权行使期限

　　管理人需在破产申请受理之日起二个月内通知对方合同处理决定。逾期未通知或收到催告后三十日内未答复的，视为解除合同。在2025年上海某金融企业破产案中，管理人通过电子送达方式在法定期限内通知供应商解除合同，法院认定送达有效。

　　二、继续履行合同：利益衡量的“三重标准”

　　（一）经济价值评估

　　管理人应委托专业机构对合同履行成本、预期收益及市场风险进行评估。在某房地产企业破产案中，管理人通过成本收益分析，决定继续履行已预售的商品房买卖合同，实现债权人清偿率提升23%。

　　（二）债权人整体利益保护

　　继续履行合同不得损害其他债权人利益。2025年新规要求管理人需就继续履行合同召开债权人会议听证，未获三分之二以上债权人同意的，不得擅自决定。在某贸易企业破产案中，管理人未经债权人会议同意继续履行高风险期货合约，法院判决撤销该决定，管理人承担相应赔偿责任。

　　（三）担保提供义务

　　对方要求继续履行合同的，管理人必须提供担保。在某物流企业破产案中，管理人因无法提供仓储费担保，被法院认定合同视为解除。

　　三、合同解除：损害赔偿的“边界控制”

　　（一）赔偿范围的法律界定

　　根据《企业破产法》第五十三条，因解除合同产生的损害赔偿请求权作为破产债权申报。赔偿范围包括直接损失和可得利益损失，但不得超过合同履行利益。在2025年浙江某服装企业破产案中，供应商主张因合同解除导致的预期利润损失，法院仅支持已发生的原材料采购成本赔偿。

　　（二）特殊合同的处理规则

　　劳动合同：根据《劳动合同法》第四十四条，用人单位破产导致劳动合同终止的，应支付经济补偿金，该债权享有优先受偿权。2025年数据显示，劳动合同解除补偿债权平均清偿率达95%。

　　所有权保留买卖合同：出卖人破产时，管理人决定继续履行的，买受人需支付全部价款;决定解除的，买受人已支付价款损失作为共益债务清偿。

　　四、共益债务的认定：合同履行成本的“优先清偿”

　　（一）共益债务的构成要件

　　根据《企业破产法》第四十二条，因管理人继续履行合同产生的债务属于共益债务，需同时满足：

　　债务产生于破产申请受理后;

　　债务履行有利于全体债权人利益;

　　债务经管理人决定或债权人会议同意。

　　（二）实务操作要点

　　在某建筑企业破产案中，管理人为维持生产线运营产生的电费被认定为共益债务，优先于职工债权获得清偿。管理人应建立共益债务台账，对每笔支出进行动态跟踪，避免因资金混同引发争议。

　　五、风险防控：管理人履职的“合规清单”

　　建立合同评估机制：制定继续履行合同的经济价值评估标准，避免主观决策;

　　完善通知程序：采用公证送达、电子存证等方式固定通知证据;

　　强化债权人监督：定期向债权人会议报告合同处理情况，接受质询;

　　购买职业责任险：通过保险机制分散因决策失误引发的赔偿风险。

　　结语：破产程序中合同处理的“法治化转型”

　　随着2025年《企业破产法》修订草案的公布，我国破产法律体系正从“程序规范”向“实体惩治”深化。数据显示，规范处理未履行合同的企业，其破产程序平均缩短40天，债权人满意度提升28%。这表明，科学处理未履行合同不仅是技术问题，更是法治信仰的体现。唯有在债权人保护与债务人财产最大化之间找到平衡点，方能实现破产程序的社会价值最大化。