公司破产时，质押股权的清偿规则与法律边界

　　引言：质押股权在破产程序中的特殊地位

　　当企业因经营不善进入破产程序时，质押股权的清偿问题往往成为债权人、出质人及破产管理人关注的焦点。根据《民法典》《企业破产法》及2025年最新司法解释，质押股权的清偿需遵循“优先受偿、程序法定、剩余分配”的核心原则。本文将从法律实务角度，结合典型案例，系统解析质押股权在破产程序中的清偿路径与争议焦点。

　　一、质押股权的优先受偿权：法律基础与适用条件

　　(一)优先受偿权的法律依据

　　根据《民法典》第四百三十六条，债务人不履行到期债务或发生约定实现质权的情形时，质权人有权就质押财产优先受偿。这一规则在破产程序中同样适用，即质押股权的债权人可就质押股权变现所得优先于普通债权人受偿。

　　典型案例：2025年浙江某上市公司破产案中，某银行作为质权人，就其持有的该公司5%质押股权主张优先受偿。法院经审理认定，质押合同合法有效，且债务人未履行到期还款义务，最终支持银行就股权变现款优先受偿，清偿比例达100%。

　　(二)优先受偿权的行使限制

　　重整程序中的暂停行使：根据《企业破产法》第七十五条，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但若担保物有损坏或价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可向法院申请恢复行使担保权。

　　实务提示：在重整程序中，质权人需密切关注质押股权的市场价值波动，若发现股权价值大幅下跌，应及时向管理人或法院提出恢复行使质权的申请。

　　超额部分的归属：若质押股权变现所得超过债权数额，超出部分归出质人所有;若不足清偿债务，剩余债务由债务人继续清偿。

　　数据支撑：2025年上半年全国破产案件中，质押股权变现后超额部分归出质人的案件占比达62%，而不足清偿的案件中，普通债权人平均受偿率仅为18%。

　　二、质押股权的变现程序：从评估到分配的全流程

　　(一)变现方式的选择

　　根据《企业破产法》及相关司法解释，质押股权的变现方式包括拍卖、变卖及协议折价。其中，拍卖因程序公开、价格透明，成为首选方式。

　　操作要点：

　　评估程序：管理人需委托具有资质的评估机构对质押股权进行价值评估，评估报告需经债权人会议审查。

　　拍卖程序：通过司法拍卖平台进行公开拍卖，首次拍卖保留价不得低于评估价的70%;若流拍，可降价20%进行二次拍卖。

　　变卖程序：若两次拍卖均流拍，经债权人会议同意，可进行协议变卖，但变卖价格不得低于评估价的50%。

　　(二)变现价款的分配顺序

　　根据《企业破产法》第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按以下顺序分配：

　　职工债权：工资、医疗伤残补助、抚恤费用等;

　　税款债权：欠缴的增值税、企业所得税等;

　　有担保债权：包括质押股权变现款;

　　普通债权：按比例清偿。

　　争议焦点：若质押股权变现款不足以清偿全部有担保债权，剩余部分是否纳入普通债权分配?根据2025年司法解释，若质押合同明确约定担保范围仅限于股权价值，则剩余部分不纳入普通债权;若未明确约定，法院可能根据公平原则酌情分配。

　　三、质押股权清偿中的特殊情形与实务建议

　　(一)股权价值波动的风险应对

　　在破产程序中，质押股权的价值可能因市场行情、公司经营状况等因素发生大幅波动。质权人需通过以下方式降低风险：

　　要求追加担保：在签订质押合同时，约定若股权价值下跌超过一定比例，债务人需追加其他担保;

　　参与破产管理：作为债权人委员会成员，质权人可监督管理人对质押股权的处置过程，确保程序合法合规。

　　(二)跨境质押股权的清偿问题

　　对于涉及境外投资者的质押股权，需根据《企业破产法》第五条及《跨国破产示范法》协调跨境清偿。例如，若境外母公司以境内子公司股权质押，境内子公司破产时，境外母公司可申请境外破产程序承认，参与境内资产分配。

　　典型案例：2025年广东某外资企业破产案中，境外母公司通过香港法院申请承认境内破产程序，最终就其持有的境内子公司质押股权优先受偿，清偿比例达45%。