公司解散后专利使用权归属：法律框架与实务操作

　　公司解散涉及资产清算与权利义务终结，而专利使用权作为无形资产，其归属需结合《公司法》《专利法》及合同约定综合判断。本文将从法律适用、清算程序、权利救济三个维度，解析公司解散后专利使用权的处理规则。

　　一、专利使用权归属的“三阶判断”

　　根据《公司法》第一百八十六条，公司解散后，专利使用权作为公司资产，需按以下顺序处理：

　　合同优先原则：若专利使用权系通过许可合同取得，需审查合同是否约定解散后的处理方式。例如，某软件公司与员工签订的专利实施许可合同中明确约定“公司解散后，被许可方有权继续使用专利至合同期满”，此类条款具有法律效力。

　　职务发明归属：根据《专利法》第六条，执行单位任务或利用单位物质技术条件完成的发明创造(职务发明)，专利权归单位所有。公司解散后，专利权作为公司资产，需纳入清算范围。2025年深圳中院审理的某AI算法专利案中，法院认定涉案专利为职务发明，归解散公司所有，清算组有权处置。

　　股东协商机制：若专利使用权无合同约束且非职务发明，需由全体股东协商处理。根据《公司法》第一百九十条，清算组成员应忠实履职，不得侵占公司财产。2024年上海某生物科技公司解散案中，股东会决议将3项专利使用权按出资比例分配给股东，法院认定该决议合法有效。

　　实务要点：专利使用权转让需办理著录事项变更手续，未及时变更可能导致权利行使障碍。例如，某机械公司解散后未办理专利权人变更，导致买受人无法主张侵权赔偿。

　　二、清算程序中的“专利处置规则”

　　公司解散清算需遵循法定程序，专利使用权的处置需注意以下环节：

　　清算组职责：根据《公司法》第一百八十四条，清算组应清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。专利使用权作为无形资产，需由专业评估机构估值，并纳入清算方案。

　　债权人保护：若专利使用权许可收入系公司主要债权来源，清算组应优先清偿债务。2025年北京某互联网公司解散案中，清算组未通知专利被许可人申报债权，被法院裁定重新清算。

　　剩余财产分配：在清偿债务后，专利使用权可按股东出资比例分配。但需注意，若专利系职务发明，分配前需扣除员工奖励报酬。根据《专利法》第十五条，职务发明人可获得不低于50%的专利实施收益。

　　风险提示：清算组成员因故意或重大过失损害公司利益的，需承担赔偿责任。例如，某电子公司清算组私自转让专利使用权，被股东起诉要求赔偿损失。

　　三、权利救济的“四条路径”

　　若公司解散后专利使用权归属发生争议，当事人可通过以下途径维权：

　　协商解决：股东或利害关系人可签订补充协议，明确专利使用权归属。2024年杭州某医药公司解散案中，原股东通过协商将专利使用权转让给第三方，并办理了备案手续。

　　行政投诉：若发现他人未经许可使用解散公司专利，可向国家知识产权局提出专利侵权处理请求。根据《专利行政执法办法》，管理部门可责令停止侵权并处罚款。

　　民事诉讼：以清算组或股东为被告，主张确认专利使用权归属或赔偿损失。2025年广州中院审理的某新材料专利案中，原告股东成功诉请确认专利使用权归其所有，并获赔50万元。

　　刑事报案：若清算组成员侵占专利使用权构成职务侵占罪，可向公安机关报案。根据《刑法》第二百七十一条，数额较大的，处三年以下有期徒刑或拘役。

　　典型案例：2025年江苏某环保公司解散后，原技术总监私自将专利技术许可给竞争对手使用，被法院以侵犯商业秘密罪判处有期徒刑二年，并处罚金30万元。

　　四、跨境解散的“特殊规则”

　　若公司涉及跨境解散(如中外合资企业)，专利使用权处置需遵守《涉外民事关系法律适用法》：

　　法律适用：专利权归属适用专利申请地法律，合同纠纷适用合同缔结地法律。

　　国际许可备案：跨境转让专利使用权需向国家知识产权局办理备案，否则不得对抗善意第三人。

　　税收合规：专利使用权转让收入需按“特许权使用费”缴纳增值税及所得税，税率因国家/地区而异。

　　实务建议：跨境解散前，建议委托涉外法律专家制定资产处置方案，避免因法律冲突导致权利落空。例如，某德资企业解散时，因未办理专利国际许可备案，被德国法院认定转让无效。

　　结语

　　专利侵权责任体系与解散公司专利处置规则，共同构成了知识产权保护的“双轨制”。对于创新主体而言，既要通过专利布局构建技术壁垒，也需在公司生命周期终结时妥善处置无形资产。在法律框架日益完善的背景下，唯有将合规意识贯穿于技术创新与商业运营的全过程，方能实现知识产权价值的最大化。