公司破产，合同效力何去何从?——2025年法律实务深度解析

　　一、破产程序启动≠合同自动失效

　　在司法实践中，公司破产并不直接导致合同无效。根据《民法典》第143条，合同无效需满足“违反法律强制性规定”“恶意串通损害他人利益”等法定情形，而公司破产本身不属于上述任何一种。例如，某科技公司破产时，其与供应商签订的采购合同若不存在欺诈、胁迫等情形，即便公司进入破产程序，合同仍具有法律效力。

　　法律依据：

　　《企业破产法》第18条明确规定，管理人对破产申请受理前成立且双方均未履行完毕的合同，有权在受理之日起2个月内决定解除或继续履行。若管理人未在规定期限内通知对方，或收到催告后30日内未答复，合同视为解除。这一条款表明，合同效力取决于管理人的选择，而非破产程序本身。

　　二、管理人决策权：合同存续的“关键阀门”

　　管理人作为破产程序的执行主体，其决策直接影响合同效力。以某制造企业破产案为例，该企业与物流公司签订的运输合同尚未履行完毕，管理人需在2个月内评估继续履行的成本与收益：

　　继续履行：若合同能为企业带来预期收益(如完成订单后回款)，管理人可选择继续履行，但需向对方提供担保;

　　解除合同：若合同履行成本过高(如原材料涨价导致亏损)，管理人可解除合同，对方因此产生的损失(如已采购的原材料)可申报为共益债务，优先于普通债权受偿。

　　实务要点：

　　通知义务：管理人决定继续履行或解除合同，必须书面通知对方，否则视为未行使权利;

　　担保要求：若管理人选择继续履行，对方有权要求提供担保，管理人拒不提供的，合同视为解除;

　　共益债务范围：因解除合同产生的损失，包括直接损失(如已支付的费用)和间接损失(如预期利润)，但需以实际损失为限。

　　三、合同效力与债权人保护的平衡

　　破产程序中，合同效力的维护需兼顾债权人整体利益。例如，某房地产公司破产时，其与购房者签订的预售合同若继续履行，可能涉及大量资金投入，但若解除合同，购房者可能面临“房财两空”的风险。此时，管理人需综合评估：

　　优先保护消费者权益：根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，若购房者已支付大部分房款，管理人通常选择继续履行合同;

　　共益债务的优先性：若解除合同，购房者的损失作为共益债务优先清偿，确保其权益不受破产程序影响。

　　案例启示：

　　在某教育机构破产案中，管理人决定解除与学员的培训合同，但因未及时通知，被法院判定合同继续有效。最终，管理人需赔偿学员已支付但未消费的课时费，并承担违约责任。这一案例凸显了管理人通知义务的重要性。

　　四、实务操作建议

　　1. 对管理人的建议：

　　建立合同审查机制：破产申请受理后，立即梳理未履行完毕的合同，评估继续履行或解除的成本与收益;

　　强化通知与沟通：通过书面形式明确告知对方决策结果，避免因程序瑕疵导致合同效力争议;

　　预留共益债务资金：若决定解除合同，需在破产财产中预留足够资金用于赔偿，防止后续纠纷。

　　2. 对合同相对方的建议：

　　及时催告管理人：若管理人未在2个月内通知，可通过律师函催告，固定证据;

　　申报共益债务：合同解除后，立即向管理人申报损失，并提供合同、付款凭证等证据;

　　参与债权人会议：通过债权人会议监督管理人决策，确保自身权益不受侵害。

　　3. 对立法完善的建议：

　　细化共益债务范围：明确间接损失(如预期利润)是否纳入共益债务，减少司法裁判中的争议;

　　引入第三方评估机制：对重大合同的继续履行或解除，由法院指定独立机构评估，增强决策公正性。