破产重整转清算：法定条件与实务操作全解析

　　一、程序转换的法律依据：从挽救到清算的制度设计

　　根据《企业破产法》第七十条第二款，破产重整程序向清算程序的转化具有明确法律路径。该条款规定，在法院受理破产申请后至宣告破产前，债务人或出资额占注册资本十分之一以上的出资人可申请重整;但当重整失败时，法院应裁定终止重整程序并宣告破产。

　　这一制度设计体现了破产法的双重目标：既通过重整程序给予企业重生机会，又通过清算程序实现债权人公平受偿。某钢铁企业重整案中，法院在批准重整计划后，因债务人未按期执行，依法裁定转为清算程序，确保了程序转换的合法性。

　　二、法定转换条件：重整失败的认定标准

　　期限届满未提交草案：依据《企业破产法》第七十九条，债务人或管理人应在法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，经申请可延长三个月。逾期未提交的，法院应裁定终止重整程序。

　　某新能源企业重整案中，管理人因资产评估复杂未能在法定期限内提交草案，法院据此裁定终止重整程序。此案提示，重整计划制定需严格遵守时间限制，避免程序拖延。

　　草案未获通过或批准：重整计划草案需经债权人会议分组表决通过，并经法院批准。若未通过且未获法院批准，法院应裁定终止重整程序。

　　某房地产企业重整案显示，草案因普通债权组反对未获通过，且法院认为方案损害部分债权人利益不予批准，最终转为清算程序。这表明，重整计划需兼顾各方利益，获得广泛支持。

　　执行不能或拒绝执行：法院裁定批准重整计划后，债务人应按计划执行。若出现不执行或无法执行情形，经管理人或利害关系人请求，法院应裁定终止执行并宣告破产。

　　某制造企业重整案中，债务人因市场环境恶化无法执行生产调整方案，管理人申请终止执行后，法院依法裁定转为清算程序。此案凸显了执行阶段风险管控的重要性。

　　三、程序转换的实务操作：从申请到裁定的流程管理

　　申请主体与形式：程序转换申请可由债务人、管理人或利害关系人提出，应以书面形式提交法院，并附相关证据材料。

　　某贸易企业重整案中，因债务人隐匿财产导致重整无法进行，管理人向法院提交审计报告及财产转移证据，申请转为清算程序。法院经审查后裁定准许。

　　法院审查要点：法院应重点审查重整失败原因、债权人利益影响及清算必要性。对于因债务人恶意行为导致的重整失败，法院应从严掌握转换标准。

　　某金融企业重整案显示，法院在审查中发现债务人存在虚假陈述行为，导致重整计划无法执行，依法裁定转为清算程序，并对债务人相关责任人追究法律责任。

　　裁定效力与后续程序：法院裁定终止重整程序并宣告破产的，应同时指定破产管理人，接管债务人财产，启动清算程序。

　　某科技企业重整转清算案中，法院在裁定当日即指定清算组为管理人，要求其在十五日内完成财产接管，并发布债权申报公告。这体现了程序转换的高效性要求。

　　四、战略投资人权益保护：重整失败后的资金处置

　　在破产重整程序中引入战略投资人(战投)是常见做法，但当重整转为清算时，战投资金的性质认定及处置成为焦点。根据《企业破产法》第四十二条及最高人民法院相关司法解释，战投资金可分为两类：

　　股权投资型战投：以取得债务人股权为目的，参与实质经营。若重整失败转为清算，其已投入资金通常视为普通债权，按清偿顺序受偿。

　　某医药企业重整案中，股权战投在草案未获通过后，其投入资金被认定为普通债权，最终清偿率不足20%。此案提示，股权战投需在投资协议中明确风险分担条款。

　　财务投资型战投：以提供资金支持并收取孳息为目的。若资金用于债务人继续营业，可认定为共益债务，优先于普通债权清偿。

　　某房企重整案显示，财务战投提供的借款被法院认定为共益债务，在清算程序中优先受偿，全额回收本金及利息。这表明，财务战投需通过合同设计确保资金性质符合共益债务要件。

　　五、实务风险防控：程序转换中的法律合规

　　草案制定风险：重整计划草案应具有可行性，避免因目标过高导致无法执行。某零售企业重整案中，草案设定的销售目标远超市场容量，最终因无法完成被法院裁定终止。

　　执行监督机制：管理人应建立执行监督体系，定期向法院报告执行进展。某制造企业重整案中，管理人通过每月提交执行报告，及时发现债务人违约行为，申请终止执行。

　　债权人沟通策略：程序转换可能引发债权人不满，需通过债权人会议充分沟通。某能源企业重整案中，管理人在申请转换前召开债权人说明会，解释转换必要性，获得多数债权人理解。

　　六、典型案例分析：重整转清算的实践路径

　　2025年某汽车零部件企业重整案中，程序转换经历以下关键步骤：

　　重整阶段：法院裁定受理重整申请后，指定管理人接管企业，制定重整计划草案。草案设定债务减免比例及生产恢复目标。

　　执行障碍：因主要客户流失，债务人无法按计划恢复生产，导致职工工资拖欠，触发执行不能情形。

　　转换申请：管理人向法院提交执行情况报告及财产现状说明，申请转为清算程序。

　　法院裁定：法院经审查认为重整目标已无法实现，裁定终止重整程序并宣告破产。

　　清算阶段：管理人接管财产后，通过变价处置资产，按清偿顺序分配财产，最终普通债权清偿率达35%。

　　此案表明，重整转清算需经历法定程序，通过科学管理可实现债权人利益最大化。同时，企业应在重整阶段建立风险预警机制，避免程序转换带来的损失扩大。