破产管理人作为原告的诉讼主体资格与实务操作

　　在破产程序中，管理人作为法定诉讼代表人，承担着代表债务人参与诉讼、维护债权人整体利益的重要职责。然而，管理人作为原告提起诉讼时，其主体资格、诉讼范围及实务操作均需严格遵循法律规定。本文将从法律视角出发，结合《中华人民共和国企业破产法》(2025年修订版)及相关司法解释，系统解析破产管理人作为原告的诉讼主体资格与实务操作要点。

　　一、管理人作为原告的法律依据与主体资格

　　(一)法定诉讼代表人地位的确立

　　根据《企业破产法》第二十五条，管理人履行“代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序”的职责。这一规定明确了管理人在破产程序中的诉讼代表人地位，使其有权以债务人名义提起诉讼。例如，在某制造业企业破产案中，管理人代表债务人提起对某供应商的货款追偿权诉讼，法院经审理判决供应商支付货款，体现了管理人诉讼代表权的法律效力。

　　(二)主体资格的合法性要件

　　管理人作为原告提起诉讼，需满足以下要件：一是管理人需经法院依法指定，并持有法院出具的指定管理人决定书;二是诉讼事项需属于管理人职责范围，如追收债权、撤销权行使等;三是诉讼行为需符合债权人整体利益，避免滥用诉讼权利增加破产费用。例如，在某金融企业破产案中，管理人未经债权人会议同意擅自提起对某无关第三方的诉讼，法院以诉讼行为超出职责范围为由驳回起诉，体现了对管理人诉讼主体资格的严格审查。

　　二、管理人作为原告的常见诉讼类型

　　(一)债权追收诉讼

　　债权追收是管理人作为原告提起诉讼的最常见类型。根据《企业破产法》第十七条，债务人的债务人应当向管理人清偿债务。若债务人拒不清偿，管理人可提起债权追收诉讼。例如，在某贸易企业破产案中，管理人发现某买受人未支付货款，遂提起债权追收诉讼，法院判决买受人支付货款及逾期利息，有效追回了破产财产。

　　(二)撤销权诉讼

　　撤销权诉讼是管理人纠正债务人恶意逃债行为的重要手段。根据《企业破产法》第三十一条至第三十四条，管理人可对债务人在破产申请受理前一年内实施的低价转让财产、虚构债务等行为提起撤销权诉讼。在某房地产企业破产案中，管理人发现债务人在破产前六个月内以明显不合理价格将核心地块转让给关联企业，遂提起撤销权诉讼，法院判决撤销转让行为，追回了破产财产。

　　(三)取回权诉讼

　　取回权诉讼是管理人维护特定财产物权的重要途径。根据《企业破产法》第三十八条，权利人可通过取回权诉讼主张对特定财产的物权。在某物流企业破产案中，管理人发现某货主主张对仓储货物的所有权，遂以债务人名义提起取回权诉讼，法院经审理认定货物权属清晰，判决管理人返还货物，体现了管理人作为原告在物权保护中的积极作用。

　　(四)损害赔偿诉讼

　　若债务人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，管理人可代表债务人提起损害赔偿诉讼。在某科技企业破产案中，管理人发现债务人实际控制人通过虚构债务转移资产，导致债务人无法清偿到期债务，遂提起损害赔偿诉讼，法院判决实际控制人赔偿债务人损失，有效维护了债权人整体利益。

　　三、管理人作为原告的实务操作要点

　　(一)诉讼前的准备与审查

　　管理人作为原告提起诉讼前，需进行充分的准备与审查：一是核实债务人财产状况，确定诉讼标的及诉讼请求;二是收集证据材料，如合同、发票、付款凭证等;三是评估诉讼风险，包括诉讼成本、胜诉可能性及执行难度等;四是履行内部决策程序，如提交债权人会议审议或报法院备案等。例如，在某重整企业破产案中，管理人拟提起对某担保公司的追偿权诉讼，事先委托第三方机构对担保合同效力进行评估，并提交债权人会议审议通过，确保了诉讼行为的合法性与合理性。

　　(二)诉讼过程中的策略制定

　　管理人作为原告参与诉讼时，需制定科学的诉讼策略：一是选择合适的诉讼时机，避免因诉讼拖延影响破产程序推进;二是确定合理的诉讼请求，既保障债权人利益，又避免过度主张导致诉讼风险增加;三是积极应对被告的抗辩理由，如管辖权异议、诉讼时效抗辩等;四是加强与法院的沟通协调，及时了解诉讼进展，调整诉讼策略。例如，在某金融企业破产案中，管理人针对被告提出的管辖权异议，及时提交证据证明受理破产申请的法院具有管辖权，最终法院驳回被告异议，确保了诉讼程序的顺利进行。

　　(三)诉讼后的执行与救济

　　管理人作为原告取得胜诉判决后，需及时申请强制执行，确保判决得以履行。同时，需关注执行过程中的风险，如被执行人财产转移、隐匿等。若执行过程中发现被执行人存在犯罪行为，管理人可依据《刑法》相关规定向公安机关报案，实现刑事追责与民事救济的双重效果。例如，在某制造业企业破产案中，管理人取得胜诉判决后，发现被执行人通过虚构债务转移资产，遂向公安机关报案，公安机关立案侦查后追回了被转移财产，有效维护了债权人利益。

　　四、管理人作为原告的法律风险与防范

　　(一)主体资格被质疑的风险

　　若管理人未依法被法院指定或相关文件存在瑕疵，可能导致其诉讼主体资格被否认。为防范此风险，管理人需确保指定程序合法合规，并妥善保管法院出具的指定管理人决定书等法律文书。

　　(二)诉讼行为被认定为越权的风险

　　若管理人未经债权人会议同意擅自提起诉讼或诉讼事项超出职责范围，可能被法院认定为超越权限。为防范此风险，管理人需严格履行内部决策程序，确保诉讼行为符合债权人整体利益及法律规定。

　　(三)诉讼成本增加的风险

　　破产程序中的诉讼成本最终由破产财产承担，若管理人滥用诉讼权利或诉讼策略不当，可能导致诉讼成本增加，损害债权人利益。为防范此风险，管理人需评估诉讼风险与收益，制定合理的诉讼策略，避免不必要的诉讼。

　　结语

　　破产管理人作为原告提起诉讼是维护债权人整体利益、推动破产程序顺利进行的重要手段。然而，管理人需严格遵循法律规定，确保诉讼主体资格合法、诉讼范围适当、实务操作规范。未来，随着《企业破产法》的修订与完善，管理人作为原告的诉讼机制将更加成熟，为破产程序的公平、高效推进提供更坚实的法律保障。市场主体应充分认识管理人作为原告的诉讼价值，依法行使诉讼权利，共同推动破产制度的完善与发展。