公司清算与解散的法律程序及依据

　　随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，公司因经营不善或其他原因需要清算与解散的情况时有发生。为了规范公司清算与解散的行为，保护债权人、股东和职工的合法权益，我国制定了一系列法律法规。本文将结合最新法律法规，详细介绍公司清算与解散的法律程序及依据。

　　一、公司清算与解散的法律依据

　　公司清算与解散的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》)以及相关法律法规和司法解释。

　　《公司法》第一百八十条规定了公司解散的原因，包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。同时，《公司法》第一百八十三条至第一百八十八条详细规定了公司清算的具体程序和要求。

　　《破产法》则适用于企业法人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况。在这种情况下，债权人或债务人可以向人民法院提出破产申请，进入破产清算程序。

　　二、公司清算的法律程序

　　1. 成立清算组

　　公司解散事由出现之日起十五日内，应当成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　2. 通知债权人并公告

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　3. 编制资产负债表和财产清单

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　4. 清偿债务与分配剩余财产

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例或者持有的股份比例分配。

　　5. 制作清算报告并注销登记

　　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　三、公司解散的特殊情形

　　1. 破产清算

　　当企业法人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力时，债权人或债务人可以向人民法院提出破产申请。破产清算程序由人民法院主导进行，清算组由人民法院指定。

　　2. 行政强制解散

　　对于违反法律法规、严重损害公共利益或他人利益的公司，有关主管机关可以依法责令关闭或撤销。此时公司应依法进行清算并办理注销登记手续。

　　四、法律救济途径

　　在公司清算与解散过程中，如果股东、债权人或职工认为其合法权益受到侵害的，可以通过以下途径寻求法律救济：

　　提起民事诉讼：对于因清算组成员的故意或重大过失行为给公司或债权人造成损失的，可以提起民事诉讼要求赔偿。

　　申请行政复议或行政诉讼：对于有关主管机关作出的责令关闭或撤销决定不服的，可以依法申请行政复议或提起行政诉讼。

　　五、结语

　　公司清算与解散是公司生命周期中的重要环节，涉及法律、经济和社会责任等多方面因素。通过明确法律依据、遵循法定程序进行清算与解散工作，可以确保公司财产得到妥善处理、债权人利益得到保障、股东和职工权益得到维护。同时加强法律监督和社会监督也是保障公司清算与解散工作顺利进行的重要保障。