破产重整期间签新合同，法律效力如何认定?——穿透式审判思维下的风险防控

　　破产重整作为企业挽救制度，其核心价值在于通过债务清理与经营调整实现重生。然而，重整期间债务人对外签订合同的效力认定，始终是司法实践的争议焦点。根据《企业破产法》第六十九条，债务人实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为，需提前10日报告债权人委员会或法院。本文结合2025年最新司法判例，解析重整期间新签合同的效力认定规则与风险防范策略。

　　一、法律效力认定的双重标准

　　管理人决定模式

　　根据《企业破产法》第十八条，破产申请受理后，管理人对破产申请受理前成立而双方均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行。但对于重整期间新签合同：

　　债务人自行管理：经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产与营业事务，新签合同原则上有效;

　　管理人管理：需由管理人决定是否签订，债务人擅自签订的合同效力待定。

　　合同效力审查维度

　　法院在认定新签合同效力时，采用“三维度审查法”：

　　程序合法性：是否履行报告义务(如提前10日报告债权人委员会);

　　实体正当性：合同内容是否符合重整计划需要，是否存在利益输送;

　　结果公平性：是否导致个别债权人清偿或损害其他债权人利益。

　　二、效力认定的司法实践类型化

　　有效情形

　　经营必需合同：如原材料采购、生产设备租赁等直接关系持续经营的合同;

　　共益债务合同：符合《企业破产法》第四十二条规定的共益债务特征(如新融资用于复工复产);

　　法院批准合同：经债权人会议通过或法院许可的重大合同。

　　可撤销情形

　　个别清偿合同：对个别债权人提供优先受偿的合同，如高价回购特定债权人债权;

　　显失公平合同：交易价格明显偏离市场价值，损害破产财产的合同;

　　逃避债务合同：通过虚构交易转移财产的合同。

　　效力待定情形

　　主要针对债务人未经管理人同意擅自签订的合同，相对人可催告管理人追认，逾期未追认的视为拒绝。

　　三、典型案例的裁判逻辑解析

　　正向案例：经营必要性的认定

　　在某房地产企业重整案中，管理人批准债务人签订《建设工程承包合同》继续开发在建项目，法院认定该合同属于“维持生产必需”，共益债务属性明确，判决有效。

　　反向案例：利益输送的穿透审查

　　某化工企业重整期间，控股股东通过关联交易签订《技术转让合同》，以明显低价获取核心技术。法院适用《企业破产法》第三十三条，认定该合同构成“虚构债务”，判决无效并追究股东赔偿责任。

　　争议案例：预重整协议的效力衔接

　　在预重整阶段签订的框架协议，重整受理后是否自动延续?最新判例显示，法院将审查协议是否纳入重整计划草案，未经债权人会议表决的协议不产生强制效力。

　　四、风险防控的实务操作指南

　　债务人行为规范

　　建立合同签订内部审批流程，重整期间新签合同必须经管理人书面同意;

　　对重大合同提前10日向债权人委员会报告，并留存书面记录;

　　避免签订无对价合同或单方负担义务的合同。

　　相对人尽调义务

　　交易相对方应通过全国企业破产重整案件信息网查询企业破产状态，并要求债务人提供：

　　法院批准自行管理的裁定书;

　　管理人出具的同意函;

　　债权人会议决议(如有)。

　　争议解决条款设计

　　在合同中明确约定争议解决方式为“提交受理破产案件的法院管辖”，并设置“若债务人进入破产程序，本合同自动纳入共益债务”条款。

　　五、制度完善与立法建议

　　明确效力认定规则

　　建议最高法院出台司法解释，细化“经营必要性”“共益债务”的认定标准，减少同案不同判现象。

　　建立预重整协议衔接机制

　　规定预重整阶段经多数债权人表决通过的协议，重整受理后自动延续，提升重整效率。

　　强化管理人监督职责

　　要求管理人对重整期间重大合同实行“备案+抽查”制度，对违规合同行使撤销权。

　　结语

　　破产重整期间的新签合同效力认定，本质是债务人经营自主权与债权人公平清偿权的平衡艺术。通过程序正义与实体公正的双重规制，既能防止债务人滥用重整程序逃避债务，又能避免“因噎废食”阻碍企业自救。对于市场主体而言，唯有建立“事前防范—事中控制—事后救济”的全链条合规体系，方能在破产重整的“生死场”中实现风险可控与商业机会的兼得。这一法律适用规则的完善，将为困境企业重生提供更可预期的法治环境。