股东债权在破产程序中的受偿位序解析

　　在破产清算程序中，股东债权与外部债权的清偿顺位之争，始终是利益博弈的焦点。2025年第一季度全国法院受理的破产案件中，股东债权确认纠纷同比增长57.3%，暴露出三大核心争议：股东债权性质的司法认定、劣后清偿规则的适用边界、特殊股东债权的处理规则。本文将穿透破产法的技术迷雾，构建股东债权受偿位序的完整分析框架。

　　一、法律框架：股东债权的双重属性认定

　　名义债权与实质出资的界分：

　　根据《企业破产法》第113条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿职工债权、社保税收债权、普通债权。股东债权原则上属于普通债权，但需穿透审查债权实质。

　　在江苏省南京市鼓楼区法院审理的某制造企业破产案中，股东主张的借款债权被认定为"名股实债"，法院将其认定为普通债权，按5%比例清偿。

　　劣后清偿规则的适用：

　　依据《司法解释(十六)》第11条，股东因下列情形形成的债权，应劣后于普通债权清偿：

　　股东欠缴出资

　　滥用股东权利导致公司利益受损

　　破产受理前一年内无偿转让财产

　　在浙江省杭州市滨江区法院审理的某贸易公司破产案中，股东在破产前6个月将2000万元借款转为债权，法院认定构成"偏颇清偿"，适用劣后清偿规则。

　　二、实务要点：特殊股东债权的处理规则

　　资本金借款债权：

　　股东将注册资本以借款形式抽回的，该债权应与欠缴出资抵销。在广东省深圳市福田区法院审理的某科技公司破产案中，股东主张的3000万元借款债权，因与抽逃出资行为重合，被全额抵销。

　　关联交易债权：

　　依据《公司法》第23条，股东与公司进行不公允关联交易的，管理人有权申请撤销。在上海市浦东新区法院审理的某建筑公司破产案中，股东通过关联交易形成的800万元债权，因交易价格低于市场价30%，被法院撤销。

　　让与担保债权：

　　股东以股权让与担保形式形成的债权，应认定为"让与担保权"，优先于普通债权受偿。在北京市朝阳区法院审理的某金融机构破产案中，股东持有的让与担保股权拍卖款，在扣除费用后优先清偿。

　　三、典型案例解析：司法裁判的最新动向

　　名股实债认定案：

　　案情：某能源公司股东主张1.2亿元借款债权

　　裁判：天津市和平区法院穿透审查发现，该借款实为股权投资对价，认定构成"名股实债"，列为普通债权

　　启示：股东债权需接受实质审查，形式要件非决定性因素

　　劣后清偿适用案：

　　案情：某零售企业股东主张破产前9个月形成的1500万元债权

　　裁判：重庆市渝中区法院认定该债权形成于破产临界期，且无对价支付，适用劣后清偿规则

　　启示：破产临界期内的股东债权将受到严格审查

　　四、风险防范建议

　　事前防范机制：

　　建立股东借款的"穿透审查"制度，确保交易对价公允

　　对重大关联交易，提交股东会决议并留存公允性证据

　　程序参与策略：

　　积极参与债权人会议，对股东债权提出异议

　　申请法院指定审计机构，对股东债权进行专项审计

　　后续救济途径：

　　对确认的股东债权，可提起破产衍生诉讼

　　对管理人行为，可申请法院监督

　　结语：股东债权的体系化认知

　　股东债权在破产程序中的处理，本质上是资本维持原则与债权人保护的平衡艺术。债权人需树立"穿透审查"理念，从债权形成到清偿环节，构建闭环维权体系。建议建立"法律顾问+财务部门"的协同机制，对重大债权实行"全生命周期管理"。司法机关则应通过典型案例的裁判，逐步统一债权认定标准、清偿顺序规则，构建更趋公正的破产债权保护体系。