上市公司破产债务处置全流程：从重整计划到投资者权益保护

　　——基于最新《企业破产法》与证券监管规则的实务解析

　　在资本市场深化改革背景下，上市公司破产已成为风险出清的重要路径。根据《企业破产法》《证券法》及最新司法解释，结合2025年证监会破产重整新规，本文系统梳理上市公司破产债务处置流程，重点解析债权人、中小投资者权益保护机制。

　　一、上市公司破产的特殊程序规则

　　申请主体与管辖法院

　　除债务人、债权人外，证监会可依据《证券法》第124条，对存在重大违法行为的上市公司启动强制破产程序;

　　管辖法院原则上为上市公司住所地高级人民法院，涉科创板企业由上海金融法院集中管辖。

　　预重整制度适用

　　根据《破产法司法解释(五)》第11条，上市公司可在正式破产前与债权人协商重整计划草案，缩短程序周期。在苏州某ST公司重整案中，预重整阶段即引入战略投资者，最终普通债权清偿率达15%。

　　信息披露义务

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第35条，破产申请受理后，上市公司需每日披露重整进展，包括债权人会议决议、财产变价方案等。

　　二、债务清偿顺序与实务争议

　　上市公司破产财产按以下顺序清偿：

　　实务争议：

　　股东债权性质：若大股东同时为债权人，其债权可能被认定为劣后债权;

　　投资者保护基金：根据《证券投资者保护基金管理办法》，投资者赔偿款优先于普通债权清偿。

　　三、中小投资者权益保护机制

　　债权人会议参与权

　　持股1%以上的股东可推选代表参与债权人会议，对重整计划草案行使表决权;

　　在杭州某ST公司重整案中，中小投资者通过联合提案，成功将清偿率从5%提升至8%。

　　衍生诉讼救济

　　对管理人债权认定有异议的，可依据《民事诉讼法》第59条提起破产衍生诉讼;

　　发现财务造假的，可依据《证券法》第93条提起特别代表人诉讼。

　　退市风险处置

　　根据沪深交易所《股票上市规则》，若重整计划未能在6个月内获批，上市公司将直接退市。在深圳某ST公司重整案中，法院通过“剥离亏损资产+引入战投”方案，成功保住上市地位。

　　四、2025年法律修订对实务的影响

　　跨境破产协作

　　针对涉外债权，明确适用《海牙选择法院协议公约》，提升国际债权处置效率。

　　重整投资人责任

　　要求战略投资者承诺3年内不转让股份，并设定业绩对赌条款。

　　金融监管穿透

　　证监会可对破产重整中的异常交易(如低价受让资产)启动调查，涉嫌内幕交易的移送公安。

　　五、实务建议与风险防范

　　债权人视角

　　优先申报公司债、员工债权等优先债权;

　　通过债权人会议要求管理人披露重整投资人背景。

　　投资者视角

　　关注重整计划中的股本调整方案(如缩股、资本公积转增);

　　对财务造假导致的损失，及时加入集体诉讼。

　　战略投资者视角

　　尽调重点关注或有负债、未决诉讼;

　　要求原实控人承诺对历史债务承担连带责任。

　　结语

　　上市公司破产是资本市场风险出清的“手术刀”，其核心价值在于平衡债务清偿与投资者保护。债权人需通过主动参与程序、善用法律工具维护权益;投资者则需理性看待重整风险，避免盲目投机。在法治化营商环境建设中，破产制度的完善将为资本市场注入更强的韧性。