破产重整后债权债务承接法律实务全解析

　　一、债权债务转移的法律基础与程序要件

　　根据《企业破产法》第92条及《民法典》第555条，破产重整计划经法院批准后，债务人主体资格存续，但债权债务关系将发生以下变化：

　　债权调整规则：

　　普通债权可依法进行削减、延期或债转股;

　　职工债权、税收债权原则上优先清偿，但重整计划可设定分期偿还条款。

　　债务承接主体：

　　原有债务仍由重整后的企业承担，但可约定由战略投资者提供担保;

　　特殊情形：资产剥离式重整中，部分债务可随资产转移至新设主体。

　　程序要件：

　　重整计划需经债权人会议表决通过，并经法院裁定批准;

　　债务承接协议需办理工商变更登记，对抗第三人。

　　二、实务操作指南：债权债务转移的关键步骤

　　重整计划制定阶段

　　债权分类与调整方案：区分有财产担保债权、职工债权、普通债权等，制定差异化清偿方案;

　　经营方案可行性论证：需提交市场监管部门、行业主管部门出具的意见书。

　　债务承接协议签署

　　主体资格审查：确认承接方是否具备偿债能力，避免“空壳公司”承接债务;

　　担保条款设计：要求承接方提供不动产抵押、股权质押等增信措施。

　　公告与异议处理

　　在全国企业破产重整案件信息网发布债权债务转移公告;

　　设立异议期(通常为30日)，答复债权人提出的合理质疑。

　　三、特殊情形处理：担保债务与或有负债的转移

　　担保债务处理

　　有财产担保债权在担保财产评估价值内优先受偿;

　　超出部分转为普通债权，按重整计划清偿。

　　或有负债承接

　　重整计划需披露重大或有负债(如未决诉讼、环保罚款);

　　可约定由承接方预留风险准备金，或购买董监高责任险。

　　四、最新司法解释对债权债务转移的影响

　　未申报债权的补充规定：

　　修订《企业破产法司法解释(三)》第4条，明确未申报债权人在重整计划执行期间不得主张权利;

　　执行完毕后，可按重整计划同类债权清偿条件行使权利。

　　跨境破产认可与协助：

　　新增《企业破产法》第51条，规定境外重整计划涉及境内债权债务转移的，需经法院裁定认可;

　　明确跨境担保物权的实现路径，解决“平行诉讼”难题。

　　五、风险防范与实务建议

　　承接方端：

　　开展全面尽职调查，核实债务真实性及或有负债风险;

　　在承接协议中设置“先决条件”，如政府补贴到位、环保验收通过等。

　　债权人端：

　　积极参与重整计划表决，对损害自身权益的条款行使否决权;

　　关注债务承接方资信状况，必要时要求追加担保。

　　管理人端：

　　建立债权债务动态监测机制，定期披露重整计划执行情况;

　　对恶意逃废债行为，及时向法院申请终止重整计划执行。

　　结语

　　破产程序中的债权清收与重整后的债务转移，是破产法律制度保护债权人权益、实现市场主体拯救的核心环节。实务中，各方主体需精准把握法律规则，平衡商业利益与法律风险，方能在“破产寒冬”中寻得“重生之机”。随着《企业破产法》的持续修订与司法实践的深化，破产法律服务市场将迎来专业化、精细化发展的新机遇。