夫妻离异时共同设立的公司该如何清算?法律角度的深度解析

　　一、夫妻公司清算的法定程序与特殊规则

　　(一)清算启动的法定条件

　　根据2025年《民法典》婚姻家庭编解释(二)及《公司法》相关规定，夫妻离婚时共同设立公司的清算需满足以下条件：

　　公司无法继续经营

　　若夫妻双方无法就公司经营达成一致，且公司已停止运营或资不抵债，可依法启动清算程序。例如，盐城某夫妻二人公司因股权纠纷陷入僵局，法院最终裁定解散清算。

　　协商不成时的强制清算

　　若夫妻双方无法协商一致，可依据《公司法》第183条，由债权人或股东申请法院强制清算。法院受理后，将指定清算组接管公司财产。

　　(二)清算程序的核心步骤

　　成立清算组

　　清算组由股东、董事或法院指定人员组成，负责接管公司财产、编制资产负债表及处理未了结事务。例如，南京某夫妻公司清算案中，清算组通过公开拍卖公司资产，实现债权人清偿率提升。

　　财产分配与债务清偿

　　清算财产需按法定顺序分配：

　　第一顺位：清算费用、职工工资及社保费用。

　　第二顺位：税款及其他社会保险费用。

　　第三顺位：普通债权(如供应商欠款、银行贷款)。

　　若夫妻公司资产不足以清偿全部债务，普通债权人需按比例受偿。

　　二、夫妻离婚时股权分割的实务操作

　　(一)股权分割的法定原则

　　根据《民法典》第1087条及最高人民法院相关解释，夫妻离婚时股权分割需遵循以下原则：

　　协商优先

　　夫妻双方可协商将股权转让给一方或第三方，并办理工商变更登记。例如，上海某夫妻公司案中，双方同意将股权转让给第三方，实现和平分割。

　　法院判决的特殊情形

　　若协商不成，法院可根据出资比例、贡献度等因素判决股权归属。例如，北京某案例中，法院将夫妻公司股权平均分割，并要求一方补偿另一方股权价值差额。

　　(二)特殊情形下的处理规则

　　夫妻公司被认定为“一人公司”

　　根据最高人民法院判例，若夫妻公司未提交财产分割证明，可能被视为实质“一人公司”，股东需对公司债务承担连带责任。例如，青岛某夫妻公司案中，法院判决夫妻双方对公司债务承担连带清偿责任。

　　未实缴出资的股权分割

　　若夫妻一方未实缴出资，法院可能将股权折价，并由持股方补足出资后再行分割。例如，杭州某案例中，未实缴出资的股权被评估作价后，由持股方补偿另一方相应款项。

　　三、典型案例与启示

　　案例1：盐城夫妻公司清算案

　　案情简介：

　　张某与李某婚后共同设立一家贸易公司，离婚时公司已资不抵债。法院受理后，指定清算组进行资产清查，最终通过拍卖公司设备清偿全部债务，剩余财产按股权比例分割。

　　启示：

　　夫妻公司清算需严格遵循法定程序，确保债权人利益优先。

　　清算组的专业性对资产变现及债务清偿至关重要。

　　案例2：青岛夫妻公司连带责任案

　　案情简介：

　　王某与赵某婚后设立一家服装公司，未提交财产分割证明。公司破产时，债权人要求夫妻双方承担连带责任。法院认定公司为实质“一人公司”，判决双方对公司债务承担连带清偿责任。

　　启示：

　　夫妻设立公司时，应签订财产分割协议并备案，避免被认定为“一人公司”。

　　股东需严格区分个人财产与公司财产，防止财产混同。