破产重整债务处理的法律规则与操作指引

　　一、重整期间债务处理的法律原则

　　2025年《企业破产法》修订后，重整期间债务处理遵循"三优先两限制"原则：

　　费用优先：破产费用与共益债务随时清偿

　　劳动债权优先：职工工资及社保全额清偿

　　税款优先：欠缴税款按比例清偿

　　限制担保权行使：特定财产担保权暂停行使(特殊情形除外)

　　限制出资收益分配：股东不得请求分配投资收益

　　二、核心债务类型的处理规则

　　(一)共益债务的认定与清偿

　　根据最高法指导案例17号，以下情形可认定为共益债务：

　　为继续营业借款产生的利息(利率不超过LPR的4倍)

　　履行未完成合同产生的违约金(需符合商业合理性)

　　聘用专业机构产生的服务费(需经债权人会议批准)

　　(二)普通债务的清偿方案

　　在2025年浙江某科技公司重整案中，法院批准采用"分级清偿+债转股"组合方案：

　　(三)跨境债务的特殊处理

　　根据2025年《跨境破产合作备忘录》，跨境债务处理需遵循：

　　境外债权申报：通过外交途径送达，申报期限延长至60日

　　法律适用：主合同选择中国法律的，适用中国法;未选择的，适用债务人住所地法

　　执行配合：境外法院承认中国破产程序后，可冻结债务人境外资产

　　三、重整计划草案的制定与执行

　　(一)草案的核心要素

　　根据《企业破产法》第81条，重整计划草案应包含：

　　债务清偿方案(需明确资金来源)

　　经营方案(需包含市场分析、盈利模式)

　　股权调整方案(需经原股东2/3以上同意)

　　特殊条款(如反稀释条款、对赌协议)

　　(二)表决与批准程序

　　分组表决：

　　担保债权组

　　职工债权组

　　税款债权组

　　普通债权组

　　每组需经出席会议的债权人过半数同意，且代表债权额占该组2/3以上

　　法院强制批准：

　　需同时满足：

　　至少有一个表决组通过

　　不损害其他表决组利益

　　程序符合公平原则

　　四、合规建议与风险防控

　　建立债权人委员会

　　参照《破产法》第67条，建议由最大债权人担任主席，每月召开一次会议，审议：

　　财产处置方案

　　重大经营决策

　　费用支出申请

　　创新资产处置方式

　　网络竞价：通过淘宝网、京东网等平台拍卖资产(起拍价不得低于评估价70%)

　　融资租赁：将设备回租给战略投资者(需签订回购协议)

　　托管经营：委托专业团队管理核心资产(需约定业绩对赌条款)

　　程序衔接与转换

　　若重整失败转入清算程序，需注意：

　　重整期间支付的工资可优先受偿

　　已签订的合同可继续履行至期满

　　债权人可申请追回被不当处置的资产