破产程序启动后，企业签订的合同还有效吗?——2025年最新司法实践解析

　　企业破产程序启动后，其民事行为能力是否受限?新签订的合同是否具有法律效力?2025年《企业破产法》修订及最高人民法院相关司法解释，对破产程序中合同效力的认定规则进行了重大调整。本文结合典型案例与法律条文，系统解析破产企业合同效力的认定标准与实务要点。

　　一、破产程序不同阶段对合同效力的影响

　　1. 破产重整阶段：经营自主权与债权人利益的平衡

　　根据《企业破产法》第七十三条，经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务。此时签订的合同原则上有效，但需满足以下条件：

　　程序合法性：需提前10日向债权人委员会报告重大财产处分行为;

　　结果公平性：不得损害其他债权人利益或设定个别清偿。

　　典型案例：

　　在2025年江苏省某房地产企业重整案中，管理人批准债务人签订《建设工程承包合同》继续开发在建项目，法院认定该合同属于“维持生产必需”，共益债务属性明确，判决有效。

　　2. 破产清算阶段：管理人中心主义原则

　　根据《企业破产法》第二十五条，法院受理破产申请后，企业法定代表人丧失对外代表权，合同签订权由管理人独占行使。此时：

　　未经管理人授权的合同无效：如四川明某建材公司法定代表人擅自签订《债务和解补充协议》，被法院认定无效;

　　例外情形：共益债务合同(如新融资用于复工复产)可经法院批准后生效。

　　司法实践要点：

　　管理人需在30日内决定是否追认债务人擅自签订的合同;

　　相对人可催告管理人追认，逾期未追认的视为拒绝。

　　二、合同效力认定的核心标准

　　1. 三维度审查法

　　根据2025年最高法《破产案件审理规程》，法院在认定合同效力时重点审查：

　　程序合法性：是否履行报告义务(如提前10日报告债权人委员会);

　　结果公平性：是否导致个别债权人优先受偿;

　　内容合法性：是否符合《民法典》第143条关于民事法律行为有效的规定。

　　2. 特殊类型合同效力认定

　　经营必需合同：如原材料采购、设备租赁等直接关系持续经营的合同，原则上有效;

　　共益债务合同：符合《企业破产法》第四十二条规定的，自动纳入共益债务;

　　可撤销合同：个别清偿合同、虚构债务合同等，管理人可依法撤销。

　　典型案例：

　　某化工企业重整期间，控股股东通过关联交易签订《技术转让合同》，以明显低价获取核心技术。法院适用《企业破产法》第三十三条，认定该合同构成“虚构债务”，判决无效并追究股东赔偿责任。

　　三、实务操作建议

　　1. 对交易相对方的风险提示

　　尽职调查：通过全国企业破产重整案件信息网查询企业破产状态;

　　合同条款设计：明确约定“若债务人进入破产程序，本合同自动纳入共益债务”;

　　争议解决：约定仲裁条款或提交受理破产案件的法院管辖。

　　2. 对破产企业的合规建议

　　预重整阶段：经多数债权人表决通过的协议，重整受理后自动延续;

　　管理人职责：对重大合同实行“备案+抽查”制度，对违规合同行使撤销权;

　　信息披露：定期向法院报告财产状况及业务进展，避免隐瞒债务。

　　四、最新立法动态与启示

　　2025年《企业破产法》修订新增以下规则：

　　预重整制度：允许企业在破产前通过预重整协商债务解决方案，保留核心技术岗位;

　　跨境破产协作：明确境外企业破产时，境内交易相对方合同效力的认定规则;

　　电子证据效力：微信记录、邮件等可作为证明合同效力的证据。

　　典型案例：

　　在2025年上海市浦东新区法院审理的某外资企业破产案中，管理人通过“活封”方式保留企业核心资产，优先支付员工工资后，成功引入战略投资者，实现企业重生。

　　结语

　　破产程序中合同效力的认定，本质是债务人经营自主权与债权人公平清偿权的平衡。企业需建立“事前防范—事中控制—事后救济”的全链条合规体系，交易相对方则应强化尽职调查与合同条款设计，方能在破产程序中实现风险可控与商业机会的兼得。