公司破产清算时，股东认缴出资是否必须实缴？——从法律视角深度解析

　　在市场经济环境中，企业破产已成为不可回避的商业现象。当公司因经营不善、债务危机等原因进入破产程序时，股东尚未实缴的认缴出资是否需要立即补足，成为债权人、股东及管理人共同关注的焦点。本文将从《企业破产法》《公司法》及相关司法解释出发，结合2025年最新实践案例，系统梳理股东认缴出资的实缴义务，为市场主体提供法律指引。

　　一、法律框架：实缴义务的强制性规定

　　根据《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，且不受出资期限的限制。这一条款直接否定了股东以“认缴期限未届满”为由的抗辩权，明确了破产程序中实缴义务的强制性。

　　案例支撑：2025年8月，南京某科技公司破产案中，股东张某原认缴出资500万元，实缴200万元，剩余300万元认缴期限为2030年。破产管理人依据《企业破产法》第三十五条，要求张某立即补足300万元。张某主张“出资期限未到”，法院审理后认为，破产程序的核心是公平清偿债务，若允许股东以期限利益规避出资，将损害债权人利益，最终判决张某限期缴纳。

　　二、实缴范围：未到期出资与抽逃出资的双重规制

　　未到期出资的加速到期

　　《公司法解释二》第二十二条明确，公司解散或破产时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴及分期缴纳未届满期限的出资)均应纳入清算财产。这意味着，无论认缴期限是否届满，股东均需在破产程序中完成实缴。

　　抽逃出资的连带责任

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条规定，若公司不能清偿债务，债权人可要求未缴足出资的股东及全体发起人承担连带责任。例如，2025年5月，深圳某保理公司破产案中，股东李某通过虚构交易抽逃出资200万元，法院判决李某在抽逃范围内对公司债务承担连带清偿责任，同时管理人追回该笔资金纳入破产财产。

　　三、实缴义务的例外与抗辩

　　尽管实缴义务具有强制性，但法律也设置了例外情形：

　　出资义务已通过减资程序免除

　　若公司依法完成减资程序，且债权人未提出异议，股东可免除对应出资义务。但需注意，减资程序需严格履行通知债权人、公告等法定步骤，否则可能被认定为恶意逃债。

　　出资标的物灭失或价值贬损

　　若股东以非货币财产(如房产、设备)出资，且该财产在破产前因不可抗力灭失或价值大幅贬损，股东可主张免除或减少出资义务。但需提供充分证据证明灭失或贬损与自身无关。

　　风险提示：实践中，股东以“经营困难”“市场变化”等理由主张免除出资义务的，法院通常不予支持。例如，2025年3月，北京某企业案中，股东王某主张“行业萎缩导致公司亏损，应免除出资义务”，法院审理后认为，商业风险不属于法定免责事由，判决王某限期缴纳。

　　四、实务操作：管理人如何履行追缴职责

　　出资核查程序

　　管理人接管公司后，应立即核查股东出资情况，包括实缴金额、出资方式、验资报告等。对于非货币财产出资，需评估其当前价值是否与认缴金额匹配。

　　催缴通知与诉讼

　　管理人应向未实缴股东发出书面催缴通知，明确缴纳期限及法律后果。若股东拒不履行，管理人可代表公司提起诉讼，要求股东缴纳出资及利息。

　　执行程序衔接

　　若股东未在判决指定期限内缴纳出资，管理人可申请法院强制执行，查封、冻结股东名下财产。对于隐匿财产的股东，管理人可依据《企业破产法》第一百二十八条，追究其刑事责任。

　　五、启示与建议

　　股东层面：认缴制不等于“零风险”，股东应合理评估自身出资能力，避免因虚高注册资本陷入法律纠纷。在公司经营恶化时，主动履行出资义务可减少法律风险。

　　债权人层面：在破产程序中，债权人应积极申报债权，并监督管理人履行出资追缴职责。若发现股东存在抽逃出资、未实缴等行为，可依法提起诉讼主张连带责任。

　　管理人层面：严格履行出资核查义务，建立股东出资台账，对拒不履行出资义务的股东及时启动法律程序，确保破产财产最大化。