破产清算中以物抵债的合法路径与实操要点

　　在市场经济环境下，企业因经营不善进入破产清算程序已成为常态。当债务人资产不足以全额清偿债务时，以物抵债作为债务清偿的替代方案，既可能成为盘活资产的关键手段，也可能因操作不当引发法律争议。本文将从法律框架、实操程序、风险防范三个维度，结合《企业破产法》修订草案及最高人民法院典型案例，系统解析破产清算中以物抵债的合法性边界与操作规范。

　　一、法律框架：以物抵债的合法性依据

　　(一)《企业破产法》的明确授权

　　根据《企业破产法》第112条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，管理人应当通过拍卖、变卖等公开方式处置财产，但经债权人会议决议或法院裁定，可采用协议转让、以物抵债等非公开方式。这一条款为以物抵债提供了直接法律依据，但需满足两个前提：一是财产处置方式需经法定程序决策;二是需保障程序公开透明，避免损害其他债权人利益。

　　(二)修订草案的细化规则

　　2025年《企业破产法(修订草案)》进一步明确：管理人拟以物抵债的，需在财产变价方案中列明抵债财产范围、评估价值、分配方案等内容，并提交债权人会议表决。若债权人会议未通过，管理人可申请法院裁定，但需说明抵债方案的合理性与必要性。这一修订强化了司法审查的介入，防止管理人滥用职权。

　　(三)司法实践的典型判例

　　在最高人民法院(2023)最高法民再12号案中，某房地产企业破产案中，管理人未经债权人会议同意，直接将未完工楼盘抵债给特定债权人，被法院认定为程序违法，撤销抵债协议并责令重新分配。该案确立了“程序合法性优先于实体合理性”的裁判规则，强调以物抵债必须严格遵循法定程序。

　　二、实操程序：以物抵债的五大关键步骤

　　(一)财产评估与价值锁定

　　管理人需委托专业评估机构对抵债财产进行市场价值评估，评估报告需经债权人会议质证。若债权人对评估结果有异议，可申请法院委托第三方复核。例如，在某制造业企业破产案中，管理人将一台设备评估为500万元，但债权人举证该设备在二手市场实际成交价为700万元，法院最终采纳债权人主张，调整了抵债价值。

　　(二)债权人会议决议程序

　　根据《企业破产法》第61条，以物抵债方案需经债权人会议表决通过，且需满足“双过半”规则：出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。若涉及关联交易，关联债权人需回避表决。

　　(三)法院司法审查与裁定

　　若债权人会议未通过方案，管理人可在15日内申请法院裁定。法院审查重点包括：抵债财产是否属于破产财产、评估价值是否公允、分配方案是否损害其他债权人利益等。在某贸易公司破产案中，法院以“抵债财产存在权属争议”为由驳回管理人申请，要求其先解决产权纠纷后再行处置。

　　(四)财产交付与权属变更

　　抵债协议生效后，管理人需协助办理财产过户手续。若涉及不动产，需缴纳契税、增值税等税费;若涉及动产，需完成交付并转移占有。在某物流企业破产案中，管理人将一批货车抵债给债权人，但未办理车辆过户，导致债权人后续使用中因交通事故被追责，法院最终判决管理人承担补充赔偿责任。

　　(五)剩余财产的补充分配

　　若抵债财产价值高于债权金额，超出部分需纳入破产财产重新分配;若低于债权金额，债权人可就差额部分申报普通债权。例如，在某酒店破产案中，债权人以评估价1.2亿元的房产抵偿1亿元债务，剩余2000万元纳入破产财产，按比例分配给其他债权人。

　　三、风险防范：以物抵债的四大法律红线

　　(一)禁止个别清偿原则

　　根据《企业破产法》第16条，法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。管理人若未经法定程序直接以物抵债，可能构成个别清偿，导致协议被撤销。在某科技公司破产案中，管理人私下将一批专利抵债给大股东，被法院认定为“恶意串通损害其他债权人利益”，不仅撤销抵债协议，还对管理人处以罚款。

　　(二)担保债权的优先受偿

　　若抵债财产已设定抵押、质押等担保物权，担保债权人享有优先受偿权。管理人需先清偿担保债权，剩余部分方可用于普通债权分配。在某金融租赁公司破产案中，管理人未优先清偿银行抵押权，直接将租赁设备抵债给其他债权人，被法院判决在抵押权范围内承担赔偿责任。

　　(三)职工债权的特殊保护

　　根据《企业破产法》第113条，职工工资、社保费用等劳动债权优先于普通债权受偿。若抵债财产不足以清偿全部债务，管理人需优先保障职工债权。在某纺织厂破产案中，管理人将厂房抵债给银行，导致职工工资无法清偿，法院裁定撤销抵债协议，要求重新制定分配方案。

　　(四)共益债务的优先支付

　　破产程序中产生的共益债务(如继续营业的借款、管理人报酬等)需优先于普通债权清偿。若抵债财产涉及共益债务，管理人需先预留相应份额。在某建筑公司破产案中，管理人未预留工程款共益债务，直接将在建工程抵债给债权人，被法院判决在共益债务范围内承担连带责任。

　　四、启示与思考：平衡效率与公平的制度设计

　　破产清算中的以物抵债，本质是债务清偿方式的创新，但需在效率与公平之间寻求平衡。从制度设计看，现行法律通过“程序约束+实体审查”的双重机制，既保障了债权人参与决策的权利，又防止了管理人滥用职权。从实践操作看，管理人需严格遵循评估、表决、审查、交付等程序，确保每一步都经得起法律检验。

　　未来，随着《企业破产法》修订草案的实施，以物抵债的规则将更加细化，司法审查的介入将更加深入。对于债务人而言，需提前规划资产处置方案，避免陷入被动;对于债权人而言，需积极参与破产程序，维护自身合法权益;对于管理人而言，需提升专业能力，平衡各方利益，推动破产程序高效、公正进行。

　　破产清算中的以物抵债，既是法律赋予的权利，也是必须履行的义务。唯有在法治轨道上规范操作，才能真正实现“债务清理”与“资源优化”的双重目标。