入股后公司注销未完成股权转让，股东如何依法维权？

　　实践中，投资者支付股权转让款后因公司注销未完成股权变更登记的情形屡见不鲜。根据《公司法》《民法典》及司法解释，股东可通过合同解除、清算分配等途径维护权益。本文结合最新法律法规，解析此类纠纷的处理路径。

　　一、未完成股权转让的公司注销法律后果

　　合同履行不能

　　根本违约认定：公司注销导致股权转让协议目的无法实现，构成根本违约。根据《民法典》第五百六十三条，守约方有权解除合同并要求赔偿损失。

　　清算义务人责任：若公司未经清算即注销，清算义务人(股东、董事)需依据《公司法司法解释(二)》第二十条承担赔偿责任。

　　剩余财产分配规则

　　按出资比例分配：根据《公司法》第一百八十六条，公司清算后剩余财产按股东出资比例分配。投资者可主张按实缴出资比例参与分配。

　　优先受偿权限制：若公司破产清算，投资者作为普通债权人无优先受偿权，仅能按比例受偿。

　　二、投资者维权路径

　　合同解除与退款请求

　　解除合同：投资者可向法院起诉解除股权转让协议，要求返还股权转让款及利息。

　　举证责任：需证明已履行付款义务且公司未完成股权变更登记，如提供转账记录、协议文本等。

　　清算责任追索

　　清算义务人追责：若公司未经清算即注销，投资者可起诉清算义务人要求赔偿损失，范围包括股权转让款本金及资金占用利息。

　　恶意注销责任：若股东通过提供虚假材料注销公司，投资者可依据《市场主体登记管理条例》第四十四条申请撤销注销登记。

　　刑事责任追究

　　职务侵占罪：若股东隐匿、转移公司财产后注销，可能构成职务侵占罪，投资者可向公安机关报案。

　　虚假诉讼罪：若股东通过虚假诉讼注销公司，可能构成虚假诉讼罪。

　　三、实务建议

　　投资者

　　前置审查义务：入股前核查公司登记信息、财务状况及涉诉情况，避免投资“空壳公司”。

　　合同条款设计：在协议中约定“若公司注销导致股权无法变更，投资者有权解除合同并主张违约金”。

　　公司股东

　　依法清算：公司解散后15日内成立清算组，清理财产、通知债权人并公告，避免因违法清算承担责任。

　　债务清偿优先：确保公司债务清偿完毕后再行分配剩余财产，防止债权人追索。

　　四、典型案例分析

　　案例1：合同解除胜诉

　　某投资者支付股权转让款后，公司未办理变更登记即注销。法院认定公司构成根本违约，判决解除协议并返还转让款及利息。

　　案例2：清算义务人担责

　　某公司未经清算即注销，投资者起诉股东要求赔偿。法院认定股东未履行清算义务，判决其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

　　五、结论

　　入股后公司注销未完成股权转让时，投资者可通过合同解除、清算责任追索等途径维权。公司股东应依法履行清算义务，避免因违法注销承担赔偿责任。破产法律制度的核心是公平清理债权债务关系，各方需严格遵守法律规定，确保程序合法合规。